Bilindiği üzere sermaye şirketlerinde şirketin elde ettiği karın ortaklara dağıtılması gerekmekte ise de, karın mutlaka pay sahiplerine dağıtılacağı anlamına da gelmeyeceği, TTK'nda kar dağıtımını zorunlu kılan herhangi bir yasal düzenleme bulunmadığından kar payı dağıtımı konusunda karar alma yetkisinin genel kurulun değişmez yetkileri içerisinde olduğu, bu nedenle mevcut kar payının ayrılması veya dağıtılması hususunda genel kurulda mutlaka bir karar alınması gerekmekte olup, dosya kapsamına göre de davacı yanca davalı şirketin elde ettiği kar payını dağıtması hususunda genel kurulda herhangi bir karar alındığı veya kar payının dağıtılmaması yönünde alınan kararın iptali yönünde herhangi bir karar dosyaya sunulmadığından davacı ...'...
ile 07/06/2004 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline ve dava konusu 2524,24 adet hissenin davacı adına tesciline, diğer istemlerin ise reddine karar verilmiştir....
beyan protokolü düzenlendiğini, müvekkilinin maddi sıkıntı içerisine girdiğini ve şirkete hisselerine zeval gelmemesi için sahip olduğu bütün hisselerini davalı şirket müdürü Selim Duran'a devir yapmış gibi gösterdiğini, devrin geçerli olmayıp geçici süreliğine emanet olarak verildiğini, müvekkilinin maddi sıkıntılarının sona ermesi üzerine davalı şirkete tekrar ortak olarak kaydının yapılmasını istediğini, müvekkilinin taleplerinin kabul edilmediğini ve hak etmiş olduğu kar paylarının da verilmediğini, şirket defterlerinde, devirden sonra da müvekkiline hisse payı avans gibi ödemeler yapılmasının devir işleminin sadece görünürde bir işlem olduğunu açıkladığını, bu hususu ispatlar Whatsapp grubunda da yazışmaların bulunduğunu, Selim Duran'ın emanet hisse devri için şirketin Garanti Bankası Aksaray Şubesindeki hesabından 25.000,00 TL çekerek kendi hesabına yatırıp müvekkiline havale yaptığını, müvekkilinin de aynı gün hesaptan parayı çekerek Selim Duran'a iade ettiğini, emanet hisse devrinin...
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirket hisse bedellerinin tespiti ile bunların tarafına devrine, kabul edilmemesi halinde kar payı ve kazancının hesaplanarak tarafında ödenmesi isteminde bulunmuştur. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Maddesi uyarınca geçerli bir hisse devrinin varlığından söz edebilmek için hisse devrine ilişkin hazırlanan yazılı sözleşmenin imzalanması, bunun noter tarafından tasdik edilmesinin ardından şirket esas sözleşmesinde aksi yönde karar bulunmadığı durumda ortaklar genel kurulunun bunu onaylaması ve alınan kararın şirketin kayıtlı olduğu ticaret siciline bildirilmesi, tescil ile ilanı gerekmektedir. Davacının dosyaya sunduğu belgelerin incelenmesinden belirtilen prosedüre uyulmadığı, noter aracılığı ile hazırlanan yahut tasdik edilen geçerli bir hisse devir sözleşmesinin bulunmadığı ve bunun ticaret siciline tescil ve ilan olunmadığı anlaşılmaktadır....
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirket hisse bedellerinin tespiti ile bunların tarafına devrine, kabul edilmemesi halinde kar payı ve kazancının hesaplanarak tarafında ödenmesi isteminde bulunmuştur. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Maddesi uyarınca geçerli bir hisse devrinin varlığından söz edebilmek için hisse devrine ilişkin hazırlanan yazılı sözleşmenin imzalanması, bunun noter tarafından tasdik edilmesinin ardından şirket esas sözleşmesinde aksi yönde karar bulunmadığı durumda ortaklar genel kurulunun bunu onaylaması ve alınan kararın şirketin kayıtlı olduğu ticaret siciline bildirilmesi, tescil ile ilanı gerekmektedir. Davacının dosyaya sunduğu belgelerin incelenmesinden belirtilen prosedüre uyulmadığı, noter aracılığı ile hazırlanan yahut tasdik edilen geçerli bir hisse devir sözleşmesinin bulunmadığı ve bunun ticaret siciline tescil ve ilan olunmadığı anlaşılmaktadır....
a geri almak ve menfaatinden faydalanmak üzere devrettiğini, hisse devrinin sahte imzalarla ortaklar kurulu tarafından tescil ettirildiğini, hisse devri sırasında müvekkili ...'nin iradesinin sakatlandığını, hisse devir işleminin yok hükmünde olduğunu, sahte imzalarla kararlar alınarak ve reçeteler düzenlenerek müvekkili ... Bardakçı'nın kişilik haklarının zedelendiği, maddi ve manevi zarar gördüğünü ileri sürerek limited şirket hisse devrinin iptali ile davacı ...'nin davalı şirket ortağı olduğunun tespitine, şimdilik her bir davacı için 1000,00'er TL olmak üzere toplam 2000,00 TL maddi tazminatın ve davacı ... için 20.000,00 TL manevi tazminatın davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davacılar vekili ıslah dilekçesi ile, hisse devrinin hükümsüzlüğünün tespitini, davalı şirketin 2008 yılı kar payından müvekkili ...'nin hissesine düşen 50.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini, taleplerinin reddi halinde davalı şirketin 2008 yılı kar payından müvekkili ...'...
de mevcut %51 oranındaki kamu payının blok satış yoluyla özelleştirilme sürecini tamamlayan hisse devir sözleşmesi imzalanarak devir yapılmasına ilişkin davalı idare işleminin, hisse satış sözleşmesi ile ilgili diğer hususların belirlenmesi ve satış sözleşmesinin imzalanması ile Karar gereklerinin yerine getirilmesi hususlarında Özelleştirme İdaresi Başkanlığının yetkili kılınmasına dair Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 7.11.2005 tarih ve ... sayılı onay kararı uyarınca ve İhale Şartnamesinin 21. maddesi esasları dikkate alınarak tesis edildiği ve hukuka aykırı bir yön bulunmadığı anlaşıldığından davanın reddi gerektiği düşünülmektedir. Danıştay Savcısı ...'nin Düşüncesi: Dava; ... A.Ş.'de (...) mevcut % 51 oranındaki kamu hissesinin blok satış yoluyla özelleştirilmesine ilişkin süreci tamamlayan, hisse devir sözleşmesinin imzalanarak devir yapılmasına dair 26.01.2006 tarihli işlemin iptali istemiyle açılmıştır. Davalı idarenin usule ilişkin iddiaları yerinde görülmemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 21/03/2023 NUMARASI : 2019/551 Esas 2023/181 Karar DAVACI : VEKİLİ DAVALILAR : DAVA : Hisse Devir İşleminin İptali, Şirket Ortaklığının İptali, Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 26/02/2019 KARAR TARİHİ : 14/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/09/2023 Taraflar arasındaki hisse devir işleminin iptali, şirket ortaklığının iptali, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalılar ... ve ... vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde;Hisse devir sözleşmesinin feshi nedeniyle bedelin iadesinin gerektiğini, taraflar arasında düzenlenen 10.02.2016 tarihli hisse devir sözleşmesine taraflarca uyulması gerektiğini, müvekkilinin üzerine düşen yükümlülüğünü yerine getirerek hisse devir bedeli olan 50.000 TL'yi davalıya ödediğini, ancak davalının sözleşmede yazılı yükümlülüklerini yerine getirmediğini, pay devir sözleşmesinde davalının 120.000 adet payının olduğu ve bu paydan 37.500 adetini devir ettiğinin yazıldığını, ancak davalının yalnızca 103.125 adet payının bulunduğunu, yanılma hükümleri gereğince sözleşmenin miktarında yanılmaya düşen taraf sözleşmeden dönme hakkına sahip olduğunu, devir anında davalı pay adetini bilmesine rağmen müvekkilini pay miktarında yanılttığını, sözleşmede belirtilen hisse adedi ile gerçekteki hisse adedinin farklı olması, üstelik sözleşmede belirtilen hisse adedinin gerçekte olan hisse adedinden fazla olmasının, davalının...
Tarım Ürünleri şirketinin 4800 payının ... tarafından, ...'e devrinin iptali davasına Ek ve terditli olarak açıldığından 2019/377 E. Asyııl davayla birleştirilmesine, hisse devrinin iptali kararı verilmesiyle birlikte, devrinden dolayı davacının iki şeritten elde edemediği parasal gerçek kayıpların-zararların tespiti ve belirlendiğinde, Hmk 107. Gereği gerçek zararların tazmini için artırım haklı saklı kalmak kaydıyla 10.000 TL'sinin hisse devir ve/veya zarar tarihinden itibaren avans faiziyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine, hisse devrinin iptali isteminin reddi halinde ... Tarım ürünleri ve ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti'nin ve ... Tarım Ürünleri ve ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti'nin ortağı olduğu, Kesimhane Hayvancılık ve San. Ltd....
