Maddesinde “bahsi geçen hisse devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine” karar verildiğini, bu devir işleminin tamamlanmasıyla birlikte, pay devrinde de devreden ortak pay bedelini devralandan almakta ve şirket tarafından ödenecek bir ayrılma akçesinin gündeme gelmesi hukuken söz konusu olamadığını, davacının da dava dilekçesinde belirttiği üzere esas sermaye payının devir bedeli olarak 650.000,00 TL ödenmesi kararlaştırıldığı ve bu bedelin iki adet senet karşılığı olarak müvekkili ...'...

CEVAP: Davalılar vekili; davacıların 18.02.2013 tarihinde nama yazılı hisse senedi ilmühaberlerini devir ve ciro ederek ve hisse devir protokolüyle 800.000-TL bedel mukabilinde tüm hisselerini satıp şirketten ayrıldıklarını, sözleşmenin 5. maddesinde satıcı olan davacıların, devir tarihinden itibaren geriye doğru veya başka hiçbir hususta hak iddia edemeyeceğini ,devir tarihinden itibaren şirkete ait hisselerini ilgilendiren herhangi bir talepte bulunmayacaklarını taahhüt ettiklerini, şirketteki tüm hisselerini satıp bedelini alan ve pay sahipliği sıfatı kalmayan davacıların aktif dava ehliyetlerinin bulunmadığını, şirket genel kurul kararı iptali davasının gerçek kişi davalı müvekkili ... aleyhine açılamayacağını ,davanın öncelikle sıfat yönünden reddinin gerektiğini, pay sahiplerinin genel kurul karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabileceklerini, 1998 yılında yapılan genel kurulun üzerinden 15 yıl geçtikten sonra takip eden dokuz ayrı genel kurulun iptali için açılan...

ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2021/1196 KARAR NO : 2021/1205 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KAHRAMANKAZAN ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 09/03/2021 NUMARASI : 2021/4 ESAS 2021/150 KARAR DAVA KONUSU : Hisse devir işleminin iptali - Kar Payının Tespiti KARAR : Taraflar arasındaki dava dışı şirkete ait hisse devir işleminin iptali şirketin eski ortağı ve muris Hasan Gündoğmuş'un mirasçılıları adına tescili - kar payının Tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı mahkemenin yetkisizliğine yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, hisse devir sözleşmesinde bedel dışında ayrıca şirketin kar paylarının davacıya ödeneceğine dair hüküm bulunmamasına ve bu nedenle kar payına hükmedilmemesinin isabetli olmasına, davacı tarafından talep edilen arabanın hisse devir bedeli dışında ayrıca kararlaştırılmamış olmasına, devir bedelinin tamamen ödenmesi nedeniyle araba ve kar paylarının ayrıca istenemeyecek bulunmasına göre, davacı vekili ile davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....

A.Ş. ile davalı ... adına kayıtlı araç ve taşınmazların üzerine dava süresince 3. şahıslara devir ve temlikinin önlenmesi, taşınmaz üzerine her türlü ayni ve şahsi hak tesisinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir konulması talep edilmiş ise de davanın konusunu oluşturan uyuşmazlığın mirasçılar tarafından açılan murisin davalı şirketteki 2018-2019 yılı kar payının tahsili, davalı ortağa yapıldığı iddia edilen haksız ödemelerin tespiti ile buna göre kar payı hesaplanarak tahsili, murisin şirketten olan alacaklarının tespiti ile tahsili, şirketin üçüncü kişilere kiralanan taşınmazlarının 2019 yılı kira bedellerinin murisin hissesi oranında tespiti ile tahsili, 02/05/2018 tarihli hisse devri bedelinin ödenmediği iddiasıyla tahsili, 02/12/2018 tarihli hisse devrinin devredenin fiil ehliyetinin bulunmadığı iddiasıyla hisse devrinin yoklukla ve mutlak butlanla malul olduğunun tespiti ile mirasçılar adına miras payları oranında pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkin olduğu nazara alındığında...

Maddesinde kararlaştırılan devir bedelinin vekil ...'a nakden ödendiğinin yazılı olduğunu, pandemi sebebiyle Ankara'ya gelemediği için ...'ın vekil tayin edilerek hisse devir işleminin gerçekleştirildiğine dair iddianın gerçekçi olmadığını, zira hisse devir sözleşmesinin imzalandığı 08.11.2019 tarihinde henüz pandeminin ortaya çıkmadığını, davacının hissedarı bulunduğu şirketin kredi borçlarını ödeyemez ve HES inşaatını tamamlayamaz hale gelmesi üzerine işbu pay devri sözleşmesinin imzalandığını, davacının HES inşaatı tamamlandıktan sonra işbu davayı açmasının kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, müvekkili ile ... arasında gerçekleştirilen hisse devri işleminin muvazaalı olduğuna dair iddianın da doğru olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....

alacağı dahil elde ettiği kar payının maddede belirtilen tutarın üzerinde olduğu saptanarak; gerçekte tespit edilen bu kar payı tutarının beyan edilmesi gerektiği ancak, sahibi olduğu hamiline yazılı hisse senetlerini muvazaalı bir şekilde üçüncü kişilere devretmiş görüntüsü vererek elde ettiği kar payını azalttığı ileri sürülmüştür....

değerinin 700.000 Euro olduğu iddiasının gerçek dışı olduğunu, davacının hisse devir sözleşmesini öz annesiyle yaptığını, bu belgeye dayanarak hisse değerinin tespitinin mümkün olamayacağını,----- devrinde hukuka aykırılık bulunmadığını, devir için yapılan genel kuruldan davacının haberdar edildiğini, davacının katılmadığını,----- alınan karar neticesinde devir işleminin yapıldığını, davacının diğer iddialarının da doğru olmadığını ileri sürerek davanın reddini savunmuştur....

Arabuluculuk anlaşamama son tutanağında görüşmelere konu uyuşmazlık noktalarının; hisse senetlerine bağlı kar payının faizi ile tahsili, verilmesi gereken bedelsiz hisse senetlerinin, hisse senedi veya ilmühaber olarak düzenlenip davacıya verilmesi olarak gösterildiği, senetlerin güncel değeri üzerinden davalı tarafından satın alınması konusunun ise tutanakta yer almadığı görülmüştür....

Bu yetki Genel Kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. ---- şirketin kar elde etmiş olması, kendiliğinden -----ortağına kar payı talep etme yetkisi vermeyecektir.Şirket ortaklarına kar payı dağıtılabilmesi için, öncelikle ortaklara kar payı dağıtılması yönünde ortaklar kurulunca bir kararın alınması gerekmektedir. Kar payı, Genel Kuruldan verilen dağıtım kararından sonra ortaklarca talep edilebilir hale gelir. Genel Kurul da kar payı dağıtımına ilişkin karar alınmadığı müddetçe kar payı dağıtımının yapılması mümkün değildir. Genel Kurul tarafından kar payı dağıtılmamasına karar verilmesi halinde, Genel Kurul kararının iptali istemi ile dava açılması mümkün ise de kar payının tespiti ve ödenmesine yönelik olarak doğrudan dava açılması mümkün değildir....