Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, taraflar arasında düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesi tarihi itibariyle davalının işlem ehliyetine sahip olmadığını ileri sürerek; davacının hissedarı olduğu... Ltd. Şti. deki %35'lik hisse payının işlem ehliyeti bulunmayan davalı ...'a devredilmesini konu edilen ...Noterliği'nin 15 Ocak 2001 tarih ve 342 yevmiye sayılı devir işleminin kesin hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının şirketteki % 50 hissesinden 15.01.2001 tarih ve 17 nolu ortaklar kurulu kararı ile % 30'unu ...'a ... Noterliğinin 15.01.2001 tarih ve 342 yevmiye sayılı devir işlemiyle, % 15’ini ...'a, % 5’ini de......
in davacıya devir etmiş olduğu hisseleri diğer davalı ...'e devir ettiğinin ve davalı şirketin de bu devir işlemini ortaklar pay defterine işlediğinin öğrenildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan davalı ...'in, davacı ile davalı ... arasındaki hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı hukuki ihtilaf olduğunu bile bile 2096 adet hisseyi davalı ...'ten devir ve temlik aldığını, yapılan temlik işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, davalı ... ile davalı ... arasında tanzim edilen muvazaalı hisse devir sözleşmesinin iptaline, halen davalı ... adına kayıtlı bulunan 2096 adet hissenin mülkiyetinin davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına ... Basın San A.Ş'nin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talep sonucunu ıslah ederek, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun kabul edilmesi halinde hisse devir bedelinin tarafına iadesine karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, ortaklar arasındaki hisse devir sözleşmesinden kaynaklı hisse devir bedeli ve kar payının tahsili amacıyla açılan alacak davasıdır. Davalılar vekili, dava dilekçesinin ve tensip tutanağının tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde sunmuş olduğu cevap dilekçesinde zamanaşımı def'inde bulunmuştur. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle ödenmeyen bedelin tahsili ile şirketin kuruluşundan itibaren ödenmeyen kar payının tahsili istemine ilişkindir. 6098 sayılı TBK'nın 147....
satılarak paralarının kaçırıldığı düşüncesinde olduklarını, bu sebeple muavazalı hisse devrinin iptali, devir tarihinden itibaren dağıtılan kar payının tahsili, şirket malvarlığından çıkarılan malvarlıklarının parasal değerinin şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ederek, şi mal varlığının hisse devirlerinin engellenmesi, şirketin tüm işlemlerinin dondurulması, banka hesaplarının bloke edilmesi, borçlandırıcı işlemlerinin men’ine,.........’nin ortaklıkların dondurulmasına, şirketin idare ve temsil yetkisinin.........’den alınarak şirkete kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi ile ..........nin hak ve alacakları üzerine ihtiyati haciz konulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
na ait hisselerin devri işlemlerini geçersiz olduğunu tespitini ve hisse devirlerinin iptaline şirket hisse senetlerinin davacıya ait olduğunun tespiti ve başlangıçtaki payı nedeniyle miras dolayısıyla intikal edecek payın davacı adına tescilini, davacıya ait hisse payının tespiti ve tescili halinde hissedar davacının yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptalini, davacının hisse payının mevcudiyeti yönünde kanaat oluşur ise ödenmeyen kar payları için şimdilik 500,00 TL'nin davalı şirketten alınarak ticari faiziyle birlikte davacıya ödenmesine bu hususların tespiti halinde davalı şirkete kayyum atanmasına asıl talepleri kabul edilmez ise terdipli olarak davacıya ait olup devredildiği iddia olunan hisselerin ödenmeyen devir bedelinden şimdilik 500,00 TL'nin davalı ......
Dış Ticaret Ltd.Şirketindeki diğer davalı ... adına kayıtlı olan 235 pay karşılığı 1.175.000,00 TL.bedelli hisselerine ve kar payına ihtiyati tedbir konulmasına, mal rejiminin tasfiyesine ilişkin dava dosyasının .... Aile Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında görülmekte olup taraflar arasındaki boşanma davasının ise ....Aile Mahkemesinin ... Esassayılı dosyasından derdest olup mal rejimini tesfiyesi davası boşanma davasının sonucunu beklediğini, yargılama aşmalarında ki veriler kapsamında işbu davanın açılmasının zorunlu hale geldiğini, davalı ... Hasun'un muvazaalı olarak ...ndeki şirket hisselerini devretmesine ilişkin 02/06/2017 tarih ... 41. Noterliğinin ... yevmiye sayılı hisse devir sözleşmesinin iptali ile davalı adına şirket payının tescili ve müvekkilinin mal rejiminin tasfiyesi kapsamında hak ve alacaklarına kavuşması öncesinde şirketin şirket paylarını üçüncü şahıslara devir ve temlikinin önlemek amacıyla ihtiyati tedbir konulmasına talep ve dava etmiştir....
Davalı vekili, davacının hisse bedelinin noterden yapılan hisse devir sözleşmeleri ile aktif ve pasifiyle birlikte devretmiş bulunduğunu, müvekkili şirketle ilgisinin kalmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davacının 2007 ve 2008 yıllarındaki kar paylarının sermayeye eklenerek sermaye oranının yükseltildiği, dolayısıyla 2007 ve 2008 yıllarındaki kar yedekleri sermayeye dönüştüğünden, bilançoda 2007-2008 yıllarından devreden kar yedeklerinin görünmediği, davacının 2009-2010 ve 2011 yıllarından doğan kar payı alacağının da hisselerini devir ettiği kişilere devrolduğu, zira davacının davalı şirketteki hissesini tüm aktif ve pasifiyle 23/11/2011 tarihinde devrederek şirketten tamamen ayrıldığı ve hiçbir alacak ve hisse payının kalmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
Noterliği'nin 10/06/2008 tarihli hisse devir sözleşmesi ile hisselerinin 190 payını diğer ortak M.. G..'ye, 10 payını ise Ş.. T..'a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir....
Türk Ticaret Kanun'un Limited Şirketlerde hisse devrini düzenleyen 595. maddesinin " (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir....
deki 3.580.00 adet hissesini bir adet hisse bedeli 46 TL olmak üzere toplam 164.680.00TL.../... e-imza e-imza e-imza e-imza .../...bedel ile satın aldığını ve hisse bedelini nakden ve defaten ödediğini, hisse devir sözleşmesinin, ... adına, ...'ın Ankara ... Noterliğinin 31.05.1988 tarih ve ... yevmiye numarası ile vekalet verdiği ... tarafından imzalandığını ve aynı gün müvekkili adına “Hisse Senedi Geçici İlmühaberi” düzenlendiğini, hisse devir sözleşmesinin imzalanmasından sonra, müvekkilinin 02.04.2012 tarihinde ... A.Ş.'...
