Kooperatifler ve Üst Kuruluşlarının Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçileri ile Bunların Eş ve Hısımlarının Bağdaşmayan Görevlerine İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: TGM-2011/01)'de kooperatifler ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri ile bunların eş ve ikinci derece dahil kan ve kayın hısımlarının bağdaşmayan görev alma yasaklarına ilişkin usul ve esasların düzenlendiği, denetim kurulu asil üyeliğine seçilen ...........'in yönetim kurulu başkanının kızının eşi, ...............'...
nın 436/...' de şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan ... oy haklarını kullanamayacağı kuralının getirildiği ve genel kurul oylamasında yönetim kurulu üyelerinin kendi payları adına da oy kullandıklarının sabit olduğu, bu durumda davacının ...'...
Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyeliklerinin 3 yıl süre ile üç kişiden oluşmasını ve aday olarak ------26.800 red oyuna karşılık 53.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile seçildiği, yönetim kurulu üye sayısının 3 (üç) olarak belirlendiği genel kurul kararının, içerik ve nisap bakımından kanuna ve esas sözleşmeye hiçbir aykırılık teşkil etmediğini, TTK m.445 hükmüne göre genel kurul kararı ancak kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptal edilebileceğini, bu durumda dava konusu genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğinin ispat yükünün bunu iddia eden davacı tarafa ait olduğunu, müvekkili şirket'in 30.06.2022 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısında gündemin 11....
- K A R A R - Davacılar vekili, davalı kooperatifin yönetim kurulu üyelikleri sona eren.. ve....’ın kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıkları halde kooperatifi ....04.2007 tarih ve ....04.2007 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak üzere çağırdıklarını, genel kurul toplantısının yapılmasına dair yönetim kurulu kararının yönetim kurulu yetkisine sahip olmayan kişilerce alınması ve bu kişilerce genel kurul toplantısının yürütülmesinin yerinde bulunmadığını ileri sürerek, davalı kooperatifin bu tarihlerde yapılacak olan genel kurul toplantısına üyelerin çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ve buna ilişkin hazırlık işlemlerinin iptali ile yönetim kurulu üyelikleri ve kooperatifi temsil yetkileri sona eren temsilcilerin kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıklarının tespiti ile davalı ... sicilindeki kaydın terkini ile ticaret sicili gazetesinde ilanını talep ve dava etmiştir....
Anılan genel kurul tarihinden sonra 04/01/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşmenin 10. maddesinde yer alan yönetim kurulu üye sayısı hangi ortakların temsilcilerinden seçileceğine ilişkin herhangi bir ayrım yapılmadan 6 üyeden oluştuğu kabul edilerek 10. madde değiştirilmiş, karar oy birliğiyle alınmıştır. 04/01/2018 tarihli anılan genel kurul karar tarihinden sonra işbu dava konusu 08/03/2018 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üye sayısı 6 kişiden 7 kişiye çıkarılmış, tüm oyların temsil edildiği genel kurulda alınan karar oy birliğiyle alınmıştır. İşbu dava konusu genel kurul kararı kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, adaba aykırı olmadığı gibi imkansız olması durumu da söz konusu olmadığından butlan yaptırımına tabi değildir. Bu durumda genel kurul kararının iptali hükümlerinin incelenmesi gerekir....
Anılan genel kurul tarihinden sonra 04/01/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşmenin 10. maddesinde yer alan yönetim kurulu üye sayısı hangi ortakların temsilcilerinden seçileceğine ilişkin herhangi bir ayrım yapılmadan 6 üyeden oluştuğu kabul edilerek 10. madde değiştirilmiş, karar oy birliğiyle alınmıştır. 04/01/2018 tarihli anılan genel kurul karar tarihinden sonra işbu dava konusu 08/03/2018 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üye sayısı 6 kişiden 7 kişiye çıkarılmış, tüm oyların temsil edildiği genel kurulda alınan karar oy birliğiyle alınmıştır. İşbu dava konusu genel kurul kararı kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, adaba aykırı olmadığı gibi imkansız olması durumu da söz konusu olmadığından butlan yaptırımına tabi değildir. Bu durumda genel kurul kararının iptali hükümlerinin incelenmesi gerekir....
TTK'nın 447. maddesinde ise batıl olduğu ileri sürülen genel kurul kararlarına ilişkin düzenlemeye yer almıştır. Davalı şirketin, anılan tarihlerde olağan genel kurul toplantılarının yapıldığı ve davalıların şirketin %33 payına sahip ortakları, davada 22.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında 2,7 ve 11 numaralı gündem maddelerinde alınan kararların ve 23.05.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında 4, 5, 6 ve 8 numaralı gündem maddelerinde alınan kararlarına muhalif kalarak, toplantı zaptının muhalefet şerhini yazdırdıkları anlaşılmıştır. İptali istenilen genel kurul kararlarının ve tüm toplantı kararlarının butlanı talep edilmiştir....
tarihli genel kurul kararının 5....
Maddelerinde yazılı işleri yapabilmeleri konusunda gerekli iznin verilmesine ilişkin “8” Nolu Genel Kurul Kararının iptali talebinin haklı olmadığı, Genel Kurul; Yönetim kurulu üyelerinin şirketle ticari işlem yapma yasağı ve şirketin konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağının kaldırılmasına karar vermiş olsa dahi, Yönetim Kurulu Üyelerinin kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirket zararına sebebiyet vermeleri halinde aleyhlerinde sorumluluk davası açılması mümkün olduğu gibi, kendilerine T.T.K. 395. ve 396....
a olan güveni nedeniyle tutanakları farkında olmadan imzaladığını, yapılan genel kurul sonrası davacının sermaye payının düştüğünü, sermaye artırımına katılmama yönünde karar almadıklarını ileri sürerek, genel kurulun yokluk ve butlanının tespitini, bu mümkün olmadığı takdirde sermaye artışı sonucunda davalı ... ve ... lehine oluşan fazla hissenin tespiti, iptali ve davacı adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacının alınan yönetim kurulu kararı gereğince genel kurulda vekaleten temsil edildiği, davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığı, davacının ileri sürdüğü hususların yokluk ve butlanı gerektirmediği gerekçesiyle, davanın hak düşürücü süre yönünden reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
