Şirket; bağımsız üye aday listesi ile birlikte varsa adaylığı kabul edilmeyenlerin isimlerini en geç genel kurul toplantı ilanı ile birlikte ...’nda açıklar. Benzer şekilde; bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri de şirketin kurumsal web sitesinde açıklanır. Şirket yönetim kurulu üyeliğine (A) grubu pay sahipleri 3, (B) grubu pay sahipleri 2, (C) grubu pay sahipleri tarafından ise 1 aday gösterilmiş, ayrıca SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilen 3 kişinin bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmesi teklif edilmiştir. (D) grubu pay sahipleri de 1 aday bildirmiştir. Gösterilen adaylar genel kurul tarafından yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir....
Kesinleşen anılan kararda açıkça yönetim kurulu ücretinin yıllık net karı %19'una tekabül ettiği, yönetim kurulu üye ücretine ilişkin genel kurul kararının azlık pay sahiplerine meşru menfaatelerini zedeleyeceğini, objektif iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğu değerlendirilmiştir. İşbu dava konusu genel kurul toplantısında gündemin 8. maddesi ile belirlenen yönetim kurulu ücreti net karın %19'una tekabül etmektedir....
Azınlık TTK'nun 420.madde hükmü uyarınca, 1 ay sonraya bırakılmasını talep ettiği için bu hususun genel kurulda görüşülmemesi gerekirdi. Anılan hükme aykırı olarak görüşülen ve alınan bilanço ve kar-zarar tablolarının kabulüne ilişkin genel kurul kararı da bu nedenle iptal edilmelidir. III-Gündemin 5.maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin olup, 17/06/2016 tarihinde yapılan genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerine ..., ... ve ... seçilmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında oy kullananlarda ... ve ...'dir. TTK'nun 436/2.maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine sahip olanlar yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Bu hükmün ihlali sonucunda alınan genel kurul kararı TTK'nun 446/1-b madde hükmü uyarınca iptali müeyyidesine tâbidir. Bu çerçevede ibraya ilişkin kararın iptal yaptırımına tâbi olduğunun kabulü gerekir....
, satışın yapılmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dosya kapsamına göre davalı şirketin 2018-2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 29/04/2021 tarihinde yapıldığı, davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve %16,3 oranında pay sahibi olduğu, davacının genel kurula katıldığı ve yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim kurulu raporunun müzakerelerinin, bilanço ve gelir tablolarının ve diğer tüm finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini talep ettiği, davacının olumsuz oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumlu oylarıyla yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim kurulu raporunun kabul ve ibra edildiği, davacının finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinin de davacının olumlu oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumsuz oyuyla oy çokluğuyla reddedildiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 449/1.maddesi gereğince genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesi ile imza sirkülerinin düzenlenmesi ve değiştirilmesi ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı alınır. A1 grubu paysahipleri tarafından önerilen yönelim kurulu üyesi ve ... imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesi ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması halinde mümkündür." 10 .nolu genel kurul karar ile şirket ana sözleşmesinin 10 . Maddesi"....Yönetim Kurulu'nun 1 (bir) üyesi A1 grubu pay sahipleri tarafından; 3 (üç) üyesi A2 grubu pay sahipleri tarafından, 1 (bir) üyesi ise B grubu pay, sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından; Genel Kurul taralından oybirliği ile seçilir....A 1 grubu pay sahiplerinin atayacağı 1 (bir) Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul ve/veya....
nin 09 payına sahip ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, dava konusu 10.12.2021 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunu, 10.12.2021 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının kararlarının yoklukla malul olan yönetim kurulu kararına dayandığını bildirerek, 10.12.2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurul kararlarının uygulanmasının önlenmesi amacıyla HMK' nın 392. maddesi kapsamında teminatsız olarak 6102 Sayılı TTK nın 449. maddesi uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
Davalı ... cevap dilekçesinde; genel kurul kararları aleyhine açılan davalar şirket tüzel kişiliğine tevcih edilmesi gerekli ve yeterli olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin şahıslarına yöneltilemeyeceğini, davacının 26/07/2018 tarihli yönetim kurulu toplantı daveti ile görevden alınmasının önceki genel kurul kararına aykırı olduğu iddiası, gerçek durumu yansıtmayan, kanuna ve TMK.m.2 kapsamında dürüstlük kuralına aykırı samimiyetten uzak birer davet ve iddia olduğunu, davacı şirketin malvarlığını boşaltma amacıyla takip başlattığını, bu nedenlerle, öncelikle genel kurul kararının geçerliliğine ilişkin bu dava yönetim kurulu üyesinin şahsına tevcih edilemeyeceği için müvekkil yönünden husumetten reddine ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
AHM 2019/41 esas sayılı dosyasında değerlendirilebileceği, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin taşınmazın satılmasında şirket aleyhine herhangi bir eylem ve işlemlerinin bulunması halinde davacı tarafın TTK 555.md gereğince yönetim kurulu üyeleri aleyhine tazminat davası açmak hak ve yetkisinin bulunduğu hususları hep birlikte değerlendirildiğinde alınan kararın kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı anlaşılmakla, ilk derece mahkemesince 5 nolu genel kurul kararı yönünden isteminin reddine yönelik verilen karar usul ve yasaya uygun olup davacı vekilinin bu maddeye ilişkin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir....
GEREKÇE: Asıl ve birleşen dava; davalı şirketin 19/03/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 5 nolu yönetim kuruluna üye seçimi ile 6 nolu yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesine dair kararların iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 19/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında, davacıların talebi üzerine 2 nolu karar ile; “bilanço ve kar/zarar hesaplarının görüşülmesi” gündem maddesinin, 3 nolu karar ile; yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi maddesinin; 4 nolu karar ile; yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca divan başkanlığınca 1 ay ertelendiği görülmüştür. Genel kurulun 5 nolu kararı ile; yönetim kurulu üyeliklerine yazılı aday olduklarını belirten ..., ... ve ...'...
