derneğe karşı zarara yol açmadıklarının kabul edildiğini, denetim kurulu raporunun kabul edilmesi ile yönetim kurulunun da ibra edildiğinin kabulünün gerekeceği, denetim kurulu ibra edilmişken, yönetim kurulunun ibra edilmemesi yolunda alınan kararın dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle Davanın kabulüne, Bursa T5 23/06/2019 tarihli "Olağanüstü Seçimi Genel Kurul Toplantısında" alınan ve 8 numaralı bentte belirtilen yönetim kurulunun ibra edilmemesine ilişkin alınan genel kurul kararının iptaline, Bursa T5 23/06/2019 tarihli "Olağanüstü Seçimi Genel Kurul Toplantısında" alınan ve 7 numaralı bentte belirtilen "yönetim kurulu kararının geçerliliğine/iptaline Genel Kurulun karar vermesine ilişkin" alınan Genel Kurul karanının yok hükmünde olduğunun tespitine, karar verilmiştir....
E.sayılı dosyasında bahsi geçen ............. tarihli yok hükmündeki genel kurul toplantısı çerçevesinde alınan kararların ve yine bu genel kurul toplantına bağlı olarak alınan ....... .. Noterliği’nin 26/07/2016 tarih ve ............ yevmiye numarası ile onaylanmış ......... karar no ve .......... tarihli yönetim kurulu kararının süresi içerisinde iptalinin talep edildiğini, söz konusu yönetim kurulu kararındaki imzanın müvekkiline ait olmadığı hususunun .......... Asliye Ceza Mahkemesi’nin ........ E. ........ K.sayılı kararı ile sabit olduğunu, Yine mahkememizin ...... E. ...........
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının da üyesi bulunduğu müvekkili şirketin Yönetim Kurulunun, ... yevmiye sayısıyla onaylanan 18/04/2019 tarih ve 813 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketin 19. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 07/05/2019 günü saat 14:00'te yapılmasına karar verildiği, Genel Kurul Gündeminin 3. maddesinde "2019 faaliyet yılında görevli Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası" ve 4....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 27/10/2011 tarihinde yapılan genel kurulunun 6. maddesinde ...denetçi olarak seçilmiş olup, iptali istenen genel kurul tarihi dikkate alındığında süresinin dolmadığı ve denetçinin seçildiği genel kurul ve sonrasında yürürlükte bulunan 6762 sayılı Yasa'nın ilgili hükümleri, 6102 sayılı Yasa'nın uygulanmasına dair kanun hükümleri de dikkate alındığında, denetçinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunduğu, gündem maddeleri arasında yönetim kurulu üyelerinin seçimi olup, davacı yanca yönetim kurulu başkanının seçilme maddesinin iptalinin talep edildiği genel kurulda ... yönetim kurulu başkanı olarak seçilmiş ise de, esasen yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi esas olup, ...'...
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve Yönetim Kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1....
, davalı şirket yönetim kurulunun 11/10/2021 gün ve 22 sayılı yönetim kurulu kararı ile 03/08/2022 gün ve 27 sayılı yönetim kurulu kararının ve 17/10/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların öncelikle yok hükmünde olduklarının tespitine, aksi takdirde iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
Somut olayda; dava konusu genel kurul toplantı tutanağı, dava, cevap dilekçeleri ve ekleri, ihtarnameler ve mevcut delil durumuna göre davacının yukarıda ileri sürdüğü iddiaların esası bakımından yaklaşık ispat koşulunun bu aşamada oluşmadığı, yine davalı şirketin 24/03/2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile, aynı tarihli genel kurulda B grubu payları temsilen yönetim kurulu üyesi olup azledilen dava dışı ......
kararları ifa edilmeden mali genel kurula çağrı yapıldığını, davalıların 2020 yılı olağan genel kurul kararına uygun şekilde bağımsız denetim yapılmadan usul, kanun ve esas sözleşmeye aykırı şekilde mali genel kurul yapılmasına sebep olduklarını, davalıların usulsüz işlemlerine devam etmekten çekinmediğini, davalıların tekrar yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmadan ve anonim şirket temel yapısına uymayan şekilde yönetim kurulu kararı aldıklarını, şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alınan, bunun yanında ayrıca kanunun emredici hükümlerine, dürüstlüğe ve kamu düzenine aykırı yönetim kurulu kararı ile usulsüz şekilde yapılan genel kurul çağrısı hukuka aykırı olduğunu, dava dilekçesinde arz edilen şirketin ana sözleşmeye, usul ve yasaya aykırı olarak alınmış olan ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının telafisi imkansız zararlar doğurmaması, şirketin, müvekkilinin ve diğer ortakların haklarının korunması adına yürürlüğünün durdurulması...
Müvekkil Sayın ---- yönetim kurulu başkanı olarak diğer yönetim kurulu üyelerini defalarca sözle toplantıya çağırsa da yönetim kurulu toplanarak genel kurul için gündem kararı alamamıştır. Aynı şekilde kendilerine TTK 390/4 uyarınca yönetim kurulu karar taslakları gönderilmiş ancak yine imza atmamışlardır. Bilindiği üzere anonim şirket olağan genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde yapılmak zorundadır (TTK 409/1). ----- ise halen 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısını yapamamıştır....
Davalı şirketin ortağı ve tek imza yetkilisi ------- vefatı nedeniyle yönetim kurulu toplanamadığından genel kurul kararı alınamadığı, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması nedeniyle davacı tarafın talebinde haklı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
