tarihinden itibaren Ticaret Sicil müdürlüğüne sunulan belgelerin hükümsüz olduğunu, söz konusu Genel Kurulun batıl olduğuna karar verilmesi gerektiğini, genel kurul toplantılarına ilişkin: ... tarihinden sonra, özellikle ... tarihli olağan genel kurul kararı, ... tarihli olağanüstü genel kurul kararı, ... tarihli olağan genel kurul kararı, ... tarihli genel kurul kararı, ... tarihli olağan genel kurulu toplantı kararlarının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesini, yönetim kurulu kararlarına ilişkin: ... tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesini, hisse devir işlemine ilişkin olarak ... tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararına göre müvekkilim ...’ye ait ... adet hissesinin tamamını ...’a devrildiğine dair kararının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne...
KARŞIYAKA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ "TÜRK MİLLETİ ADINA" GEREKÇELİ KARAR DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Yokluk/Butlan/İptal ile Malul Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : 09/02/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/02/2022 Davacı vekili tarafından verilen dilekçe ile açılan davanın yapılan açık yargılaması sonunda; İSTEK : Davacı vekili dava dilekçesi ile; davalı birliğin ..............tarihli olağan genel kurul toplantısının .......maddesinde yönetim kurulu seçimi yapıldığını, genel kurul toplantısında yönetim kurulunun seçimine ilişkin ....maddenin iptaline yönelik mahkememizde açılan ..........E.sayılı davanın devam ettiğini, bu davadaki iddialarının doğrulandığını, ......ı’nın yönetim kuruluna seçilmesine ilişkin olağan genel kurul kararı iptal edildiğinde, bu genel kurul kararı başlangıçtan itibaren hükümsüz olacağından, olağan genel kurulda ............
Vakfının yönetim kurulu üyesi olduğunu, üç yıllık görev süresinin 19.06.2022 tarihine kadar devam ettiğini, 25.02.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, 5 yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi üzerine (istifa etmeyen 9 üye olduğu) yönetim kurulu seçimi yapılarak yeni yönetim kurulu oluşturulduğunu, bu durumun vakıf senedinin 12 inci maddesi hükmüne aykırı olduğunu vakıf senedine aykırı olarak yapılan yeni yönetim kurulu seçimine dair 25.02.2022 tarihinde alınan vakıf genel kurul kararının iptalini istemiştir....
yönetim kurulu üyesi Özgün AKDERE’ye 2020 yılı temmuz ayından başlayarak genel kurul kararı bulunmaksızın ve bütçede belirtilmediği halde “site yönetim ücreti” altında 9.000,00 TL ödeme yapıldığı, bu nedenlerle, yönetim kurulunun genel kurul kararlarına uygun kooperatif yararına kanun ve anasözlemeye uygun hareket edilmediğini, yapılan işlem sonucunda kooperatif zararı yönünden oluşan 9.000,00 TL tutarın, 23.06.2021 tarihli genel kurul kararının 5....
un basiretli ve kararlı duruşu karşısında nihayet son bulduğunu, bu sürecin sonunda 08.09.2022 tarihli pay devri sözleşmesi ile ..., müvekkili şirket bünyesindeki paylarını ...'a devrederek pay sahipliğini sona erdirdiğini, keyfi ve kötü niyetli davranışlar neticesinde yıllarca organsız bırakılan müvekkili şirketin mağduriyetlerin önüne geçilmesi ve zararların telafi edilmesi maksadıyla tekrardan genel kurulun toplantıya çağrılması istemiyle .... Mahkemesi nezdinde dava açıldığını, mahkemenin 29.09.2022 tarih ve ..... Esas sayılı kararı doğrultusunda kayyım marifetiyle 10.11.2022 tarihi saat 13.30'da genel kurul toplantısı yapıldığını, söz konusu genel kurul toplantısında ... ve ...'un yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ... ve ...'un da aralarında bulunduğu yönetim kurulu tarafından huzurda tamamen iptali talep edilen 05.12.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının düzenlendiğini, söz konusu genel kurul toplantısı TTK....
Ceza Dairesinin 2021/471 Esas sayılı dosyasında verilen 09.06.2021 tarih ve 2021/1036 no.lu kararla ... tarafından atanan yönetim kurulu başkanlığı ve üyeliklerinin sonlandırılmasına karar verildiği, 06/07/2021 tarihinde şirketin devralındığı, ... tarihli olağan üstü genel kurul kararı ile davacı ve ...'in müştereken şirket temsilcisi olarak atandığı, 2015 yılından bu güne kadar hiçbir yıla ait bilanço ve gelir tablolarının görüşülüp karara bağlanmadığından genel kurul toplantılarının yapılmasının gerektiği, ancak şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi ...'in hiçbir çalışmaya katılmadığı, belgeyi imzalamadığı, yapılacak genel kurulda TTK hükümleri uyarınca zorunlu olan 2015, 2016, 2017 ,2018, 2019, 2020 yıllarına ait bilanço, gelir tablolarının ve yönetim kurulu ile kayyım heyeti faaliyetlerinin görüşülmesi yanında yönetim kurulu toplantılarına katılmayıp hiçbir işleme imza atmayan ortak ...'...
Gıda A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olduğunu, yönetim kurulu üyeleri arasındaki ihtilaf nedeniyle şirketin genel kurul toplantısına çağrı yapılamaması üzerine müvekkilinin mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırmak üzere yetki aldığını, ancak bundan haberi olan yönetim kurulu üyelerinin müvekkiline haber vermeksizin toplanıp genel kurul toplantısı için karar aldıklarını, genel kurul çağrısının usulsüz olduğunu, genel kurulda alınan kararların TTK'nın 445. maddesi hükümlerine aykırı bulunduğunu ileri sürerek öncelikle genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespitine, olmadığı taktirde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacının yönetim kuruluna davet edilmesine rağmen katılmadığını, genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun olduğunu, alınan kararların anasözleşmeye ve yasalara uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemişlerdir....
nun demans hastası olup, bu dönemde yönetim kurulu başkanlık görevi sürerken 20/11/2013 tarihinde yönetim kurulu 2 kişi ile toplanarak, 12/12/2013 tarihinde genel kurul yapılmasına karar verdiğini, 12/12/2013 tarihinde genel kurul yapılıp yönetim kurulu üyeliklerine .. ..., ... ... ve ...'nün seçildiğini, 12/12/2013 tarihli genel kurulun ticaret sicil kaydının Tİcaret Sicil Müdürlüğü tarafından resen silindiğini, daha sonra yeniden 2 kişilik yönetim kurulu kararıyla genel kurul çağrısı yapılarak 10/04/2014 tarihinde genel kurul yapılarak, yönetim kurulu üyeliklerinin seçiminin yapıldığını, ... ...'nun daha sonra 30/03/2014 tarihinde vefat ettiğini, bu tarihe kadar yapılan yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların usulsüz ve geçersiz olduğundan, butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ CEVABI : Davalı taraf ise, davanın reddini savunmakta, şirketin yapılan genel kurullarında seçilmiş yönetim kurulu ile temsil edildiğini, ... ...'...
--------nedeniyle vefat ettiğini, şirket yönetim kurulu başkanının vefat etmesi ve şirketin yönetim kurulu organının kalmaması nedeniyle şirket ortakları ---- bütün pay sahipleri olarak TTK 416.maddesi uyarınca 08.03.2021 tarihinde olağanüstü olarak toplandıkları, olağanüstü genel kurul toplantısında; yönetim kurulu üyesi ve başkanı olan şirketi münferid temsile yetkili ...--- vefat etmesi nedeniyle yönetim kurulunun boşaldığı belirtilerek yeni yönetim kurulu seçimi yapılarak kararların noter tasdiklerinin de yapıldığını, dava konusu şirketin yönetiminin organsız kalmış olması nedeniyle; şirketin %50 hissedarı ...'e TTK 410/2 maddesi uyarınca; Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni ve Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazirun listesini onaylaması için yetki verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava 6102 sayılı TTK'nın 410. Maddesi uyarınca davacılara şirketi genel kurula çağrı yapılması izni verilmesi istemine ilişkindir....
-K A R A R- Davacılar vekili, davalı kooperatifin yönetim kurulu üyelikleri sona eren ... ve ...’ın kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıkları halde kooperatifi 22.04.2007 tarih ve 29.04.2007 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak üzere çağırdıklarını, genel kurul toplantısının yapılmasına dair yönetim kurulu kararının yönetim kurulu yetkisine sahip olmayan kişilerce alınması ve bu kişilerce genel kurul toplantısının yürütülmesinin yerinde bulunmadığını ileri sürerek, davalı kooperatifin bu tarihlerde yapılacak olan genel kurul toplantısına üyelerin çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ve buna ilişkin hazırlık işlemlerinin iptali ile yönetim kurulu üyelikleri ve kooperatifi temsil yetkileri sona eren temsilcilerin kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıklarının tespiti ile davalı ... sicilindeki kaydın terkini ile ticaret sicili gazetesinde ilanını talep ve dava etmişlerdir....
