... tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan genel kurul kararlarının ve yeni yönetim kurulu hakkındaki alınan kararların iptal edilmesini talep ve dava etmiştir....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 10.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
Bu bakımdan özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılamayacağı anlaşılmakla davacının özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin kararın iptali koşullarının gerçekleşmediği kanısına varılmıştır. Dava konusu başkan, yönetim kurulu üyelerinin 2015-2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine ilişkin 4 nolu genel kurul kararı yönünden; İbra; genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklamasıdır. Genel kurul bu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerinin hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır....
DELİLLER: ... tarihli ... karar sayılı yönetim kurulu kararı, sicil kayıtları, genel kurul tutanakları, davalı şirket esas sözleşmesi, taraf vekilleri açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, davalı şirket Yönetim Kurulunun... tarihli ... karar sayılı kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Yönetim Kurulu (...) ... tarihli ...karar sayılı kararında; "2022 YILI 2.OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ : Açılış ve Divanının Kurulması, 2. Yönetim kurulu toplantılarına davet edilmesine karşın haklı bir gerekçesi olmadan toplantara katılmayan yönetim kurulu üyesi ...'...
DELİLLER: ... tarihli ... karar sayılı yönetim kurulu kararı, sicil kayıtları, genel kurul tutanakları, davalı şirket esas sözleşmesi, taraf vekilleri açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, davalı şirket Yönetim Kurulunun... tarihli ... karar sayılı kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Yönetim Kurulu (...) ... tarihli ...karar sayılı kararında; "2022 YILI 2.OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ : Açılış ve Divanının Kurulması, 2. Yönetim kurulu toplantılarına davet edilmesine karşın haklı bir gerekçesi olmadan toplantara katılmayan yönetim kurulu üyesi ...'...
Ticaret A.Ş. isimli şirketin pay sahibi, ortağı ve Genel kurul ile yönetim kurulu başkanı olduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları incelendiğinde yönetim kurulu başkanının ... olarak değiştiğinin fark edilmesi üzerine yaptıkları araştırma neticesinde; 11/08/2022 tarihli Genel Kurul kararının, 09/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararı 10/08/2022 tarih ve ... numaralı Yönetim Kurulu Kararının, 11/08/2022 tarih ve 2022/3 numaralı Yönetim Kurulu Kararlarının tamamen sahte olarak düzenlendiğinin tespit edildiği, bu kararların hiç birindeki imzalar taraflarına ve Genel Kurul Başkanı ve şirket imza yetkilisi ...'a ait olmadığını, zira bu kararların alındığı tarihlerde müvekkil ... ikamet etmiş olduğu Danimarka ülkesinde olduğunu, bu kararlar ile ... şirket ve mal varlıkları üzerinde kendisini tek yetkili hale getirdiğini, her nasılsa bu kararları hem ... 4....
nin zaten kooperatife üye olmadığını, bu yüzden bu kişilere genel kurul çağrısı yapılmamış olup, hazirun listesine de dahil edilmediklerini, kaldı ki 3 kişinin genel kurula katılmamış olmasının gerek toplantı yeter sayısı ve gerekse de toplantıda alınan kararlara etkisi yönünden bir farklılık doğurmayacağını, iptali gerektirir herhangi bir hususun olmadığını, Mehmet Fatih Mazı'nın üyeliği ile ilgili geçersiz ve usulsüz alınmış ihraç kararının genel kurul ve sonrasında yönetim kurulu tarafından kaldırılarak üyeliği devam eden ve her genel kurulda yönetim kurulu üye ve başkanı olarak devam eden kooperatif üyesi olduğunu, Mehmet Fatih Mazı'nın davalı kooperatife 20/10/2012 tarihinde 189 numaralı yönetim kurulu kararı ile üye olduğunu, 09/12/2012 tarihinde yapılan genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, diğer yönetim kurulu üyeleri ile düşülen anlaşmazlık nedeniyle haksız ve dayanaksız ve usulsüz olarak üyelikten ihraç edildiğini, bununla ilgili 16/04/2013 tarihli yönetim kurulu...
TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür....
DELİLLER VE GEREKÇE : Mahkememizce Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğünden davalı ... ... tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve sicil dosyası getirtilmiş, mali müşavirden rapor aldırılarak tüm deliller toplanmıştır. Antalya Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğünün yazı cevabından davalı ... ... tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinden ... Maddesinde "... yılı yönetim kurulu raporları ve denetim kurulu raporları ayrı ayrı okundu. ... yılı bilanço envanter ve gelir gider hesapları okundu. Yönetim kurulu raporu okunduktan sonra kooperatif üyelerinden ...'un vekili ...'un kooperatifin yaptığı anlaşma için neden gizlilik kararı alındığını sordu. Kooperatif yönetim kurulu başkanı ... kooperatif menfaatleri doğrultusunda bu kararı aldıklarını belirtti. Yönetim kurulu raporu oylandı ... kabul oyuna karşılık ... red oyuyla kabul edildi. Denetim kurulu raporu oylandı ... kabul oya karşılık ... red oyuyla kabul edildi....
Davalı vekili, alınan kararın hukuka aykırı olmadığını ve TTK 391.maddesine uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur. Mahkemece, davalı şirket tarafından yapılan 29/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında, davacının yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırıldığı, boşalan yönetim kurul üyeliğine genel kurulca atama yapılmadığı, 03/06/2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile...'...
