DELİLLER: ... tarihli ... karar sayılı yönetim kurulu kararı, sicil kayıtları, genel kurul tutanakları, davalı şirket esas sözleşmesi, taraf vekilleri açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, davalı şirket Yönetim Kurulunun... tarihli ... karar sayılı kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Yönetim Kurulu (...) ... tarihli ...karar sayılı kararında; "2022 YILI 2.OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ : Açılış ve Divanının Kurulması, 2. Yönetim kurulu toplantılarına davet edilmesine karşın haklı bir gerekçesi olmadan toplantara katılmayan yönetim kurulu üyesi ...'...

DELİLLER: ... tarihli ... karar sayılı yönetim kurulu kararı, sicil kayıtları, genel kurul tutanakları, davalı şirket esas sözleşmesi, taraf vekilleri açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, davalı şirket Yönetim Kurulunun... tarihli ... karar sayılı kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Yönetim Kurulu (...) ... tarihli ...karar sayılı kararında; "2022 YILI 2.OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ : Açılış ve Divanının Kurulması, 2. Yönetim kurulu toplantılarına davet edilmesine karşın haklı bir gerekçesi olmadan toplantara katılmayan yönetim kurulu üyesi ...'...

nin zaten kooperatife üye olmadığını, bu yüzden bu kişilere genel kurul çağrısı yapılmamış olup, hazirun listesine de dahil edilmediklerini, kaldı ki 3 kişinin genel kurula katılmamış olmasının gerek toplantı yeter sayısı ve gerekse de toplantıda alınan kararlara etkisi yönünden bir farklılık doğurmayacağını, iptali gerektirir herhangi bir hususun olmadığını, Mehmet Fatih Mazı'nın üyeliği ile ilgili geçersiz ve usulsüz alınmış ihraç kararının genel kurul ve sonrasında yönetim kurulu tarafından kaldırılarak üyeliği devam eden ve her genel kurulda yönetim kurulu üye ve başkanı olarak devam eden kooperatif üyesi olduğunu, Mehmet Fatih Mazı'nın davalı kooperatife 20/10/2012 tarihinde 189 numaralı yönetim kurulu kararı ile üye olduğunu, 09/12/2012 tarihinde yapılan genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, diğer yönetim kurulu üyeleri ile düşülen anlaşmazlık nedeniyle haksız ve dayanaksız ve usulsüz olarak üyelikten ihraç edildiğini, bununla ilgili 16/04/2013 tarihli yönetim kurulu...

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu yönetim kurulu ve genel kurul tarihinde davalı şirketin yönetim kurulu başkanının davacı, davalı gerçek kişilerin de yönetim kurulu üyeleri olduğu, davacı ve davalı ...'...

TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür....

DELİLLER VE GEREKÇE : Mahkememizce Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğünden davalı ... ... tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve sicil dosyası getirtilmiş, mali müşavirden rapor aldırılarak tüm deliller toplanmıştır. Antalya Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğünün yazı cevabından davalı ... ... tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinden ... Maddesinde "... yılı yönetim kurulu raporları ve denetim kurulu raporları ayrı ayrı okundu. ... yılı bilanço envanter ve gelir gider hesapları okundu. Yönetim kurulu raporu okunduktan sonra kooperatif üyelerinden ...'un vekili ...'un kooperatifin yaptığı anlaşma için neden gizlilik kararı alındığını sordu. Kooperatif yönetim kurulu başkanı ... kooperatif menfaatleri doğrultusunda bu kararı aldıklarını belirtti. Yönetim kurulu raporu oylandı ... kabul oyuna karşılık ... red oyuyla kabul edildi. Denetim kurulu raporu oylandı ... kabul oya karşılık ... red oyuyla kabul edildi....

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/544 E. sayılı davada davacı vekili; 26.04.2018 günlü olağanüstü genel kurul toplantısına katılmak için hazırlık yaptıkları esnada ticaret sicil gazetesinden 16.02.2018 günü olağanüstü genel kurul yapıldığını öğrendiklerini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve hissedarı ... ile birlikte hareket eden organik bağları bulunan hissedarlar ve sair yönetim kurulu üyelerinin müvekkilin yurt dışında mukim yabancı firma olması ve müvekkil tarafından seçilen 2 yönetim kurulu üyesinin de yurt dışında mukim yabancı olmasından istifade edilerek kanuna ana sözleşmeye iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak, olağanüstü genel kurul yapmak için yönetim kurulu kararı aldıkları, kendi kendilerine olağanüstü genel kurul yaptıklarını, olağanüstü genel kurulda kendilerini veya kendileriyle organik bağı olan kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçtiklerini, yine taraflarının hiçbir şekilde onayı ve rızası olmayan bağımsız denetim firması tayin ettiklerini, 07.03.2018...

Davalı vekili, alınan kararın hukuka aykırı olmadığını ve TTK 391.maddesine uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur. Mahkemece, davalı şirket tarafından yapılan 29/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında, davacının yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırıldığı, boşalan yönetim kurul üyeliğine genel kurulca atama yapılmadığı, 03/06/2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile...'...

İlk derece mahkemesinin 23.09.2022 tarihli ara kararı ile hazirun cetvelinde imza bulunmasına rağmen toplantı tutanağında davacıların imzasının bulunmadığı, oy toplama ve toplantının nizamına ilişkin genel kurul tutanağındaki açıklamaların fiili durumla ölçüşmediği, gerekçesiyle genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Davalının itirazı duruşmalı olarak incelenmiş ve yargılama sırasında davacıların tutanaktaki imzalar yönünden bir itirazlarının bulunmadığı belirtilmiştir. İstinaf başvurusunda belirtilen ve genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerce şirket ve ortaklar zararına yapıldığı ileri sürülen eylemden genel kurul kararlarının iptali nedeni değildir. Esasen genel kurul kararlarından sonra yönetim kurulu üyelerince yapılan iş ve işlemler yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında değerlendirilebilecektir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/648 KARAR NO : 2023/769 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 08/09/2023 KARAR TARİHİ : 04/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesindemüvekkili'nin ----- sıralamasında ve ----- içinde yer alan Türkiye’nin en büyük 500 sanayi kuruluşundan biri olan-----...-%61,27 oranında pay sahibi ve aynı zamanda ----- şirketinin münferiden imzaya yetkili yönetim kurulu başkanı olduğunu, ancak yönetim kurulu başkanı olarak diğer yönetim kurulu üyelerini defalarca sözle toplantıya çağırsa da yönetim kurulu toplanarak genel kurul için gündem kararı alamadığını, kendilerine TTK 390/4 uyarınca yönetim kurulu karar taslakları gönderildiğini ancak yine imza atmadıklarını, son defa kendilerine ----- Noterliğinden genel kurul yapılması için karar alınması hakkında Yönetim Kurulu Toplantısına katılmaları...