Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
Davalı şirket süresi içerisinde davaya cevap vermemiş, davalı vekili aşamalardaki beyanlarında davanın reddini savunmuştur.Davacı vekili 30/12/2013 tarihli talep açıklama dilekçesi ile; davalı şirketin 21.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı, 11.08.2005 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.09.2005 tarihli yönetim kurulu kararı, 25.08.2006 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.11.2009 tarihli yönetim kurulu kararı, 12.04.2010 tarihli yönetim kurulu kararı, 27.07.2010 tarihli yönetim kurulu kararı 01.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararı, 23.05.2011 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.10.2012 tarihli yönetim kurulu kararı, 23.01.2013 tarihli yönetim kurulu kararı, 19.09.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile; Ticaret sicil gazetesinde ilan edilen genel kurul kararları; 29.03.2004 tarihli genel kurul kararı, 24.05.2005 tarihli genel kurul kararı, 11.07.2005 tarihli genel kurul kararı, 25.08.2006 tarihli genel kurul kararı, 13.10.2008 tarihli genel kurul kararı, 09.10.2009 tarihli genel kurul kararı...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/238 Esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını, bu davada da alınan bilirkişi raporu ile haklılıklarının tespit edildiğini, dava konusu edilen 04/03/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminin belirlendiği yönetim kurulu kararı daha önceki 27.02.2020 tarihli yönetim kurulu kararı yok hükmünde olduğundan ve dava konusu şirket organsız kaldığından yok hükmünde olan yönetim kuruluna bağlı olarak yapılan genel kurul kararlarının da yok hükmünde olduğunu beyanla tedbiren davalı şirketin 04.03.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan, yönetim kurulu seçilmesine 3 numaralı kararın yürütülmesinin TTK'nın 449. maddesi uyarınca durdurulmasına, davalı şirketin 04.03.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların, yönetim kurulunda alınan kararların yoklukla malul ve hükümsüz olması nedeniyle TTK 447....
ın ise şirketin kurucu ortaklarından ve yönetim kurulu üyelerinden olduklarını, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden olan ... tarafından 26.02.2020 tarihinde davacı müvekkillerine elektronik posta marifetiyle 27.02.2020 tarihinde saat11:00'da yapılacak “Yönetim Kurulu” toplantısı davetiyesinin gönderildiğini ve işbu toplantının konusunun, olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin belirlenmesi ve olağanüstü genel kurul davetinin görüşülmesi olduğunun belirtildiğini, yönetim kurulu toplantısı ve akabinde yapılan dava konusu kararların alındığı olağanüstü genel kurul toplantısının, kötü niyetle ve dürüstlük kuralına aykırı hareket edilerek yapılmış toplantılar olduğunu, zira davacı müvekkillerinin kardeşi olan ve ayrıca şirket hissedarı olan ... tarafından, davacı müvekkilleri ile davalı şirket yönetim kurulu başkan vekili ..., yönetim kurulu üyeleri ... ve...'e karşı İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/692 E....
Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında göre ortaklardan müteşekkil usulüne göre seçilen son Yönetim Kurulu üyelerinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi) söz konusu ... tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısına ... tarafından görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ... de katıldığını ve Genel Kurul tutanaklarını imzaladıklarını, bu nedenlerle Genel Kurul toplantılarına ilişkin; ... tarihinden sonra iş bu davanın açıldığı tarihe kadar, özellikle ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararı, ... Tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı, ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararı, ... tarihli Genel Kurul kararı, ... tarihli Olağan Genel Kurulu toplantı kararlarının yokluğu tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne, Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin; Özellikle ... Tarihli ... numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli ve ... Numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu kararının, ......
Açılış, Divan heyetinin seçilmesi ve Olağanüstü Genel kurul toplantısı tutanağının imzalanması için Divan heyetine yetki verilmesi, 2-Yönetim kurulu seçimi yapılması, Yönetim kurulu üyelerinin sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesine karar alınması, 3. Dilek ve temenniler, kapanış....
için genel kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanıp, tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kanuna aykırı olarak oy kullandıklarını, halen kanunen ibra edilmemiş bir yönetim kurulu şirketi yönettiğinden genel kurul sonrası alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu ileri sürerek, 24.4.2015 tarih ve 2015/6 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir....
İstinaf Sebepleri Davacılar vekili istinaf başvru dilekçesinde özetle; davalı şirketin ana sözleşmesinin genel kurul toplantılarıyla ilgili 10. maddesi uyarınca yönetim kurulunun üç kişi ile toplanabileceğini ve toplantıya katılanların çoğunluğu ile karar alınabileceğini, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısına gerekçe olarak gösterilen 15.05.2012 tarihli ve 89 sayılı yönetim kurulu kararındaki üç imzanın olağan genel kurul toplantısı için yeterli olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısının yasal gerekçesinin bulunmadığını, 15.05.2012 tarihli yönetim kurulu kararından müvekkillerinin haberdar olmadığını, söz konusu yönetim kurulu kararının da yıllık bilanço, kar ve zarar cetvelleri ile yönetim ve denetim kurulu raporları görüşülmeden yeni yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi için yapılan dava konusu olağanüstü genel kurul çağrısına dayanak olması amacıyla gerçeğe aykırı olarak hazırlandığını, davalı şirketin üç kişi ile toplanıp karar alamayacağı düşünülse dahi,...
Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, yönetim kurulunun 11/04/2012 tarihinde usulüne uygun olarak toplanarak davacının istifasının kabulü ile yerine S ... 'nin atanmasına karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa dilekçesinin işleme konularak, davalı ... Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının alındığı, davacının 07/06/2010 tarihli genel kurul öncesi, genel kurulda meydana gelecek farklı bir durum çerçevesinde kullanılmak üzere henüz yönetim kurulu üyesi seçilmeden yapılacak genel kurulda seçileceği yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğine dair belgeyi verdiğini iddia ettiği, savcılık soruşturma evrakı evresinde ifadeleri saptanan ... , ... ile ... ve ......
ın genel kurul kararı ile davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, her ne kadar müvekkili şirketin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi konumunda bulunmuş olsa da davalı şirketin Esas Sözleşmesi’nin Yönetim Kurulu başlıklı 8. maddesi gereğince yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp karar alabileceğinden müvekkili şirketin tek başına yani diğer yönetim kurulu üyesi olan ...’ın katılımı olmadan yönetim kurulu toplantısı yapma ve karar alma yetkisinin bulunmadığını, diğer yönetim kurulu üyesi ...'...
