, Yönetim Kurulu Başkanı ...un Yönetim Kurulu toplantısını yapmayarak bu şekilde Genel Kurul toplantısının yapılmasını engellediğini, ...un Genel Kurulu yapmaktan bilerek ve isteyerek imtina ettiğini belirttiğini beyan etmiştir....
, Bu nedenle ve TTK 412 nci madde uyarınca, usulsüz genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlandırılarak yeni yönetim kurulu seçimi yapılması gündemiyle genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması ve ayrıca yasa gereği --- sonuna kadar yapılması gereken ---- görevlendirilmek üzere --- müracaatta bulunulması talebini içeren ---- numarasıyla tasdikli ihtarname keşide edilmiş ve Davalı Şirkete tebliğ edildiğini, Davalı Şirket yönetim organı bu talebe olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap vermediği ve bugüne dek olağanüstü genel kurul çağrısında bulunmadığını, --- nüshasında ilan olunan çağrıya istinaden ----tarihinde yapılması gereken ---- da Covid-19 salgınını bahane ederek belirsiz bir tarihe ertelediğini, ertelemeye ilişkin yönetim kurulu kararı---- edildiğini, TTK 412 nci madde uyarınca Müvekkil Şirketin hakim hissedarı olduğu --------- mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlanlandırılarak yeni yönetim kurulu seçimi yapılması gündemiyle...
Karar sayılı 17.05.2013 tarihli kararında "...Mahkemece; iddia, savunma ve temsilci kayyımı raporuna göre, anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle, yeni yönetim seçilene kadar yönetim kurulunun zorunlu görevlerine devam edeceği, bu nedenle yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kalmayacağı ve genel kurulu toplantıya davet edebileceği, davalı şirketin en son yapılan genel kurul toplantısında seçilen denetçinin davalı şirketin genel kurulunu yapmak üzere genel kurulu davet yetkisini kullandığı ve bu davet üzerine davalı şirketin 29.06.2010 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı ve bu nedenle davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle, esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
ın davacı şirketteki yönetim kurulu üyeliği görevinin, görevi ifa etmemesi sebebiyle son bulduğunu, ... tarafından hukuka aykırı olarak ve sahtecilik yapmak suretiyle noter tarafından yapılan onaylama işlemi ile ikinci bir genel kurul defteri çıkartıldığını, bu defterde genel kurul kararları alındığını, ...'ın bu işlemler akabinde 06/01/2023 tarihinde davacı şirkete sahte genel kurul kararı ile sahip olduğu imza sirküleri ile geldiğini ve davacıya şantaj yaptığını, bu konuyla ilgili olarak ... hakkında İstanbul C.Başsavcılığının... soruşturma sayılı dosyası ile 18/01/2023 tarihinde şikayette bulunulduğunu, ...'ın 02/01/2023 tarihli genel kurul kararı ile şirketin sahibi olarak gözükmekle beraber şirket yönetim yetkisini tekrar ele geçirdiğini ve kendisini 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak da seçtiğini, davacı şirketin davalı şirketteki tüm payların 13/08/2021 tarihi itibarı ile tek sahibi olduğunun tespiti ile bu kararın ...'...
ın davacı şirketteki yönetim kurulu üyeliği görevinin, görevi ifa etmemesi sebebiyle son bulduğunu, ... tarafından hukuka aykırı olarak ve sahtecilik yapmak suretiyle noter tarafından yapılan onaylama işlemi ile ikinci bir genel kurul defteri çıkartıldığını, bu defterde genel kurul kararları alındığını, ...'ın bu işlemler akabinde 06/01/2023 tarihinde davacı şirkete sahte genel kurul kararı ile sahip olduğu imza sirküleri ile geldiğini ve davacıya şantaj yaptığını, bu konuyla ilgili olarak ... hakkında İstanbul C.Başsavcılığının... soruşturma sayılı dosyası ile 18/01/2023 tarihinde şikayette bulunulduğunu, ...'ın 02/01/2023 tarihli genel kurul kararı ile şirketin sahibi olarak gözükmekle beraber şirket yönetim yetkisini tekrar ele geçirdiğini ve kendisini 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak da seçtiğini, davacı şirketin davalı şirketteki tüm payların 13/08/2021 tarihi itibarı ile tek sahibi olduğunun tespiti ile bu kararın ...'...
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul hakkında 2 haftalık süre öncesinde ticaret sicil gazetesinde gerekli ilanın yapıldığı, davacı tarafından bu davanın 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra 11.09.2018 tarihinde açıldığı, yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ibra edildiği kararda oy kullandığının belirtildiği, 01.06.2018 tarihli genel kurul toplantısına ..., ... ve ...'...
Bunun yanında dava konusu genel kurul toplantısının dayanağı yönetim kurulu kararı 14/09/2018 tarihli genel kurul ile atanan yönetim kurulu üyeleri tarafından alınmıştır. 14/09/2018 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğuna karar verilmiş olmakla birlikte buna ilişkin mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Azledilmiş yahut seçimine ilişkin karar kesinleşmiş mahkeme kararı ile geçersiz hale gelmiş yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yoktur. Böyle bir yönetim kurulunca yapılan çağrı ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlarda yok hükmündedir....
nın yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin kararın alındığı tarihten itibaren geçersiz olduğunun tespitinin zımnen iptal kararı kapsamında kalması karşısında "..........'nın genel kurul anında genel kurula katılma, seçilme hakkı bulunmadığından genel kurulda seçilmediğinin tespiti" yönündeki talep konusunda karar verilmesi de usulen mümkün görülmemiştir. Keza, yarışacak yönetim kurulu listelerinin genel kurula sunulması, genel kurulca müzakeresi ve oylama yapılması, buna göre genel kurul kararının tecelli etmesi, yönetim kurulu üyeliği seçim yetkisinin genel kurula ait olması gibi olgular nedeniyle "Yönetim kurulu asıl üyesi olarak ana sözleşmenin.........maddesine göre kendisinden sonra en çok oy alanın seçilmiş olduğunun tespiti" talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. B)Keza, davacılardan ............, .......... Kooperatifinin ......... tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi ve birlik temsilcisi olarak seçilmiş ise de; kayınvalidesi...........'...
in o tarihte İstanbul dışında olduğunu, 01.06.2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile 05.06.2022 tarihinde genel kurul yapılacağına ilişkin yönetim kurulu kararı olduğunu gördüklerini ancak yönetim kurulu kararındaki imzaların davacılara ait olmadığını, yani genel kurul için TTK'nın 414.maddesi uyarınca alınmış geçerli bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, yönetim kurulu çağrısı olmadan genel kurul yapılmış gösterildiğini ve böyle bir genel kurul kararıyla müvekkillerinin yönetimden alınarak yeni yönetimin seçildiğini öğrendiklerini, genel kurul tutanağında müvekkillerinin imzalarının bulunmadığını, ayrıca genel kurul çağrısı için herhangi bir ilanın da yapılmadığını, genel kurul tutanağında toplantının davacı ... tarafından açıldığı belirtilmiş ise de tutanakta müvekkilinin imzasının bulunmadığını, çünkü anılan tarihte bir genel kurul toplantısı yapılmadığını, ayrıca yönetim kurulu üyeliği sona erdirilen davacı ...'...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Müvekkil şirketin 2020 yılına ait genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde kâr dağıtım teklifinin yönetim kurulu teklifi olarak yapıldığının açıkça anlaşıldığını, bunun yanı sıra davacı tarafın kâr dağıtımına ilişkin olarak genel kurul öncesinde bir öneride bulunulmadığını ve TTK m. 437 hükmü uyarınca bu konunun kendilerince incelenmesine fırsat verilmediği yönündeki beyan ve iddialarının tamamıyla gerçek dışı olduğunu, İşbu davaya konu edilen genel kurul toplantısında 9 no’lu gündem maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı incelendiğinde, söz konusu kararın alınması aşamasındaki oylamada yönetim kurulu üyeleri kendilerine ilişkin karar sırasında oy kullanmamış olduklarını ve yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı da toplantıya katılanların oy çokluğu ile usul ve yasaya uygun biçimde alındığını, davacı tarafından gerek müvekkili davacı şirketin, gerekse de müvekkil davalı...
