nin hem 11253/66000 oranında pay sahibi ve hem de 03.06.2019 tarihli genel kurul kararı uyarınca 03.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin annesi ...'nun yönetim kurulu başkanı, kız kardeşi ...'nun yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, Tüfekçioğlu Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 05.08.2021 tarihinde genel kurulunun yapıldığını ancak hem toplantıya davet ve hem de toplantının yapılması aşamasında TTK yasa ve usul hükümlerinin açık ve bariz şekilde ihlal edildiği için alınan kararların da kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu için genel kurulun ve alınan kararların iptali için dava açıldığını belirterek, öncelikle yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin genel kurul kararı nedeni ile 31/08/2021 tarihli usule aykırı yapılan tescile / ilana yaptıkları itirazın kabulüne, tescilin ve ilanın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
nin hem 11253/66000 oranında pay sahibi ve hem de 03.06.2019 tarihli genel kurul kararı uyarınca 03.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin annesi ...'nun yönetim kurulu başkanı, kız kardeşi ...'nun yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, Tüfekçioğlu Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 05.08.2021 tarihinde genel kurulunun yapıldığını ancak hem toplantıya davet ve hem de toplantının yapılması aşamasında TTK yasa ve usul hükümlerinin açık ve bariz şekilde ihlal edildiği için alınan kararların da kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu için genel kurulun ve alınan kararların iptali için dava açıldığını belirterek, öncelikle yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin genel kurul kararı nedeni ile 31/08/2021 tarihli usule aykırı yapılan tescile / ilana yaptıkları itirazın kabulüne, tescilin ve ilanın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
nin hem 11253/66000 oranında pay sahibi ve hem de 03.06.2019 tarihli genel kurul kararı uyarınca 03.06.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin annesi ...'nun yönetim kurulu başkanı, kız kardeşi ...'nun yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğunu, Tüfekçioğlu Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 05.08.2021 tarihinde genel kurulunun yapıldığını ancak hem toplantıya davet ve hem de toplantının yapılması aşamasında TTK yasa ve usul hükümlerinin açık ve bariz şekilde ihlal edildiği için alınan kararların da kanunlara, şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu için genel kurulun ve alınan kararların iptali için dava açıldığını belirterek, öncelikle yönetim kurulu ve yetkililere ilişkin genel kurul kararı nedeni ile 31/08/2021 tarihli usule aykırı yapılan tescile / ilana yaptıkları itirazın kabulüne, tescilin ve ilanın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Aş'yi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaları için davacılara izin verilmesine," yönelik karar gereğince hissedarlardan ... tarafından "Yönetim kurulu üye / üyelerinin seçilmesi gündem maddesi" ile genel kurul çağrısı yapıldığını, 22.06.2022 tarihinde saat 10.00'da Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılan genel kurul toplantısında toplantı nisabının sağlanamaması sebebiyle genel kurul toplantısı ertelendiğini, Toplantı nisabının sağlanamaması sebebiyle ertelenen genel kurul toplantısı 13.07.2022 tarihinde saat 12.00'da yapıldığını, 13.07.2022 tarihinde saat 12.00'da Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılan genel kurul toplantısında Yönetim kurulu üye / üyelerinin seçilmesi gündem maddesi gereği sadece Yönetim kurulu üyeleri seçimi yapıldığını, 13.07.2022 tarihinde saat 12.00'da yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri seçilmiş ise de muris ... ... hisselerinin tereke temsilcisi tarafından temsil edilmemesi nedeniyle tescil işlemi ticaret sicil tarafından red edildiğini...
Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinin 3 yıllık görev sürelerinin dolması ve GK toplantısının yapılamaması nedeni ile TTK nun 410/2 maddesinde belirtilen şartların gerçekleştiği kanaati ile ...'nin Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel Kurulu dava dilekçesinde belirtilen; "yönetim kurulu seçimi ve eski yönetim kurulu üyelerinin ibrası’’ gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için bilirkişilik listesinden seçilen ...'e izin ve yetki verilmesine karar verilmiştir. HÜKÜM Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-) Davanın Kabulü ile; 2-) İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosuna kayıtlı ...'nin Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel Kurulu dava dilekçesinde belirtilen; "yönetim kurulu seçimi ve eski yönetim kurulu üyelerinin ibrası’’ gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için TTK madde 410/2 uyarınca ...'a izin ve yetki verilmesine; 3-)...'...
nın münferiden her hususta şirketi temsil ve ilzam etmek üzere 3 yıllığına yetki verildiğini, toplantı gündeminde yer alan diğer hususların ise ilan edilmediğini, Davalı şirketin genel kurulu toplantı kararı alması ve toplantı ilanının hukuka ve usule aykırı olduğunu, davalı şirketin hukuki olarak seçilmiş ve yönetim yetkisi devam eden bir yönetim kurulu bulunduğunu, toplantı dayanağı gösterilen Yönetim Kurulu Kararı altındaki imzanın gerçekte ilgili kişilere ait olmadığını, yönetim kurulu sıfatıyla karar alındığı tarihte, davalı şirketin önceden tescil edilen yönetim kurulu üyelerinin kaydi olarak görev sürelerinin sona erdiğini, yasal olarak görevi sona eren yönetim kurulunun şirket genel kurulunu toplantıya davet etme hakkı bulunduğu kabul edilecek olunsa bile, toplantı davetinde bulunan ve ..... tarihli şirket genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi seçilmiş göründükleri halde, bu kişilerin seçildikleri ........
genel kurul toplantısı yapmayarak, sorumluluk davasından kaçınmak için 3 yılda bir sadece yönetim kurulu seçim gündem maddesi ile olağan üstü genel kurul yaparak davalı şirketteki pay çoğunluğunu kötüye kullandığının da sabit olduğunu, bu şekilde davacı taraf davalı şirkette paydaş iken, davalı şirket hakkında yani payının nasıl yönetildiğine ilişkin hiç bir bilgi alamamakta olup haklarını da kullanamadığını beyanla, İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve 17/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve istinaf etmiştir....
Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'nin kurucu ve tek ortağı iken, şirketteki hisselerinin, sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları eski eşinin arkadaşı olan davalıya devredildiği iddiası ile hisse devrine dayanak genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ve hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmiştir. Hisse devir işleminin iptaline yönelik dava, iş bu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyasında derdest bulunmaktadır. Davacının hem Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve hem de hisse devir işleminin iptali taleplerini davalı ...'e karşı açtığı, dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebi bakımından hasım gösterilmediği anlaşıldığından, bu talepler tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
veya geçersiz kabul edilip edilmediği önem arz etmeksizin alınan tüm kararların geçerli olduğunu, gerek seçilmelerine ilişkin genel kurul kararı hukuken iptal edilebilir konumda olan yönetim kurulu üyelerinin gerek seçilmelerine ilişkin genel kurul kararı hukuken yok hükmünde ya da batıl kabul edilen yönetim kurulu üyelerinin genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olarak kabul edilmeleri gerektiğini, zira çağrı kararını aldıkları tarihte şeklen yönetim kurulu üyesi olan bu kişilerin yaptıkları genel kurul çağrısının genel kurulun toplanabilmesi için sadece bir araç olduğunu, bu kararlarda ortaya konulan iradenin esas itibariyle genel kurul sıfatıyla pay sahiplerine ait olduğu yönünde görüş bildirilmiştir....
un 08.02.2024 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurarak genel kurul kararının tescil ve ilanını talep ettiğini, ancak iş bu talebinin müdürlükçe TTK 407/2 'ye dayalı olarak 26.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmadığı gerekçesi ile iade olunduğunu, tek yönetim kurulu üyesi vefat etmiş olduğundan bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunduğu genel kurul yapılmasının fiilen mümkün olmadığını, davalı şirketin türü anonim şirket olduğundan müdür ...'un genel kurulu toplantıya davet etme yetkisi bulunmadığını, her hususta anlaşmaya vararak yeni yönetimi seçmek amacıyla genel kurul toplantısı yapan pay sahiplerinin, genel kurul toplantı tutanağının tescil ve ilanına yönelik taleplerinin TTK'nın 407/2 'deki yasal düzenleme nedeni ile sicil müdürlüğü tarafından reddedildiğinden mahkemeye başvurarak yönetim kurulunu seçmek için genel kurulu toplantıya davet etmek üzere mali müşavir, pay sahiplerinden davacı müvekkili ...'...
