nin hiçbir gerekçe gösterilmeden görevine son verildiğini, müvekkillerinin şirkete girişlerinin engellendiğini, ödemelerin durdurularak şirketin fesih davası açtıklarını, genel kurul toplantısında alınan kararların kötü niyetli kararlar olduğunu, yönetim kurulu başkanının ciddi derece psikiyatrik sorunları olduğunu, tüm kararlar yönünden tedbir kararı verilmeyecekse dahi yönetim kurulu üyesi ...'nin yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali istemli davada, genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449....
ne mahkeme tarafından kayyum atanmış olup en son genel kurul 2015-2016 yıllarına ilişkin yapıldığını, söz konusu Genel Kurul'da seçilen Yönetim Kurulu 08.05.2020 tarihine kadar seçilmiş olup Yönetim Kurulu'nun görev süresinin dolduğunu, tüzel kişiliği temsile yetkili kişilerin süresi dolması sebebi ile tüzel kişilik organsız kaldığını ve iş bu nedenle şirket genel kurulu yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, 7 yıldır yönetim kurulu toplantısı dahi yapılamayan davalı şirketin Yasa’da belirtilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı işlerin çoğunu tamamlaması için yönetim kurulunun da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılması zaruretinin açık olduğunu, halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, son yönetim kurulunda bulunan üyelerin bir araya gelerek karar alma ihtimalleri olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun,...
TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ve Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosuna kayıtlı ... ANONİM ŞİRKETİ'nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel kurulu; Dava dilekçesinde belirtilen; “Açılış ve Yoklama, Toplantı Başkanlık Divanı Seçimi/Oluşturulması ve Toplantı Başkanlık Divanına Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını İmza Etmeye Yetki Verilmesi, 2021-2022 Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporlarının Okunması ve Müzakere Edilmesi; 2021-2022 Yılına Ait Finansal Tabloların Okunması ve Müzakere Edilmesi; 2021-2022 Yılına Ait Faaliyetlerden Dolayı Yönetim Kurulunun İbrası; Ayrılan Genel Müdürün Azli ve İbrası, Yeni Genel Müdür Seçilmesi Hususunun Görüşülmesi; Kâr Payı Dağıtımı Hususunun Görüşülmesi; Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevlerine Son Verilmesi ve Sonrasında Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi; Dilek ve Temenniler, Kapanış” Gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için TTK'nun 410/2.maddesi gereğince davacı ...'a (T.C.No:...)...
nun tek hissedar olması sebebiyle anılan Şirket'in bütün hisselerinin tereke kapsamında kaldığını, miras bırakanın vefatından sonra 19/04/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararıyla yönetim kurulu seçimi yapıldığını, tereke temsilci aranması ve tereke defterinin tutulmasına ilişkin davaların derdest olmasına ve henüz genel kurulda oy kullanabilecek tereke temsilcisi atanmadığı halde genel kurul toplantısında oy hakkı sahipleri tarafından oy kullanılmaksızın yapılan toplantının yok hükmünde veya batıl olduğunu belirterek 19/04/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan "yönetim kurulu seçimi" kararının yoklukla ve butlanla malul olduğunun tespitine, kararının icrasının TTK m.449 uyarınca geri bırakılmasına, usulüne uygun olarak atanacak yönetim kurulu göreve başlayıncaya kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine ihtiyati tedbir talebi yönünden görüşlerinin bildirilmesi için meşruhatlı davetiyenin tebliğ edildiği,bir kısım yönetim kurulu üyeleri tarafından dosyaya yürütmenin durdurulması talebi yönünde yazılı görüşler sunulmuştur. İHTİYATİ TEDBİR KARARI: Mahkemece 21/09/2022 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin davalı şirketin 30/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3 sayılı genel kurul kararı ile 30/04/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 15 sayılı genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına dair ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, davalı şirketin 30/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3 sayılı genel kurul kararı ile 30/04/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 15 sayılı genel kurul kararının Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi gereğince yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmiştir....
Maddesinin, "Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili bir bütün halinde Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu tarafından alınacak tüm kararların muteber olabilmesi için Genel Kurul tarafından seçilen üç kişilik Yönetim Kurulunun tüm üyelerinin olumlu oyu şarttır. Şirket tarafından bütün belgelerin ve yapılacak tüm işlem ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün imzası şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzama ilişkin yetkileri ve şirket yönetimini, oybirliği ile olsa dahi dışardan müdürlere veya murahlıas üyelere bırakamaz. Bu yönde alınan kararlar geçerli değildir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davalının 12/04/2021 tarihinde 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığı, toplantı öncesinde davacılara ayrıntılı gelir tablosu, bilanço, yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi hakkındaki kararının tebliğ edildiği, gündemde şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporu okunması, müzakeresi ve tasdiki, bağımsız denetim raporunun okunması, şirket finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, hesap ve faaliyetlerinden ötürü yönetim kurulu üyelerinin ibraları, karın kullanım şeklinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, bağımsız denetçi seçilmesi, şirket pay sahibi T1 tarafından şirkete karşı açılan dava kapsamında görevlendirilen özel denetçinin raporu ve şirket yönetim kurulunun söz konusu raporlara ilişkin değerlendirmelerinin...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davalının 12/04/2021 tarihinde 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığı, toplantı öncesinde davacılara ayrıntılı gelir tablosu, bilanço, yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi hakkındaki kararının tebliğ edildiği, gündemde şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporu okunması, müzakeresi ve tasdiki, bağımsız denetim raporunun okunması, şirket finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, hesap ve faaliyetlerinden ötürü yönetim kurulu üyelerinin ibraları, karın kullanım şeklinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, bağımsız denetçi seçilmesi, şirket pay sahibi ... tarafından şirkete karşı açılan dava kapsamında görevlendirilen özel denetçinin raporu ve şirket yönetim kurulunun söz konusu raporlara ilişkin değerlendirmelerinin...
nin bir avukata vekalet çıkartılması için kendisi tarafından yapılan müracaatın diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından kabul edilmediğinden bahisle yönetim zaafiyeti olduğuna dair haksız ve gerçek dışı iddialarla, olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması talebiyle şirkete kayyım tayin edilmesinin istendiğini, oysaki ...'nin yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde ısrarla tüm taleplere rağmen toplantı yapmaktan kaçındığını, sonrasında ...'nin bu davadan feragat ettiğini, ... ... Ticaret Mahkemesi'nin 2022/250 esas sayılı dosyası ile içerik olarak sadece yönetim kurulunun değiştirilmesi gerektiği iddialarıyla adeta olağanüstü genel kurul yapılmasına yönelik iddialarla ve fakat olağan genel kurul yapılması talebini içerir şekilde Av. ...'...
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin en son olağan genel kurulunun 26/11/2020 tarihinde yapılmış olduğunu ve ilgili genel kurulun 2019 yılı olağan genel kurulu olduğunu, yönetim kurulu üyeleri tarafından 2020 yılına ilişkin genel kurulun yapılması için yönetim kurulu kararı alındığını, alınan yönetim kurulu kararı kapsamında genel kurula çağrıya ilişkin gerekli ilanın ticaret sicil gazetesinde yayımlandığını, ancak yeterli çoğunluğun sağlanamaması nedeniyle 21/10/2021 tarihinde olağan genel kurulun gerçekleştirilemediğini, hali hazırda 2020 ve 2021 faaliyet yıllarına ilişkin genel kurul toplantıların yapılamadığını, TTK'nın 412. mad. uyarınca işbu davayla ilgili olarak duruşma yapılmaksızın dosya üzerinden karar verilmesine herhangi bir itirazlarının olmadığını, genel kurul ile ilgili gerekli işlemlerin yapılmasına ilişkin olarak .....'ın kayyım olarak atanmasına da herhangi bir itirazlarının olmadığını, TTK'nın 409....
