ın bir araya geldiğini. iki müflisin iştirakiyle yönetim kurulu oluşturulduğunu ve bu yönetim kurulunun 13.08.2018 tarihli kararıyla 06.09.2018 tarihinde genel kurul yapılmasına karar alındığını ve bu toplantıya müflis ...'ın katılmadığını, TTK'nın 359, 363. 410/2 hükümlerine rağmen sadece iflas eden üyelerin iştirakiyle oluşan yönetim kurulunun aldığı “genel kurulun toplanmasına ilişkin kararın” yok hükmünde olduğunu belirterek, şirketin 04/07/2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının, genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; şirketin 04.07.2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının ve genel kurul ile yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin istenilmesinin kötü niyetli olduğundan TTK'nın 451....
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; iptali istenen 13.05.2014 tarihli genel kurulun olağanüstü genel kurul olmayıp 2013 yılının olağan genel kurul toplantısı olduğunu, butlana dayanak gösterilen 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısı ile yönetim kurulunun 2012/1-A ve B maddelerinin iptaline ilişkin Bakırköy 15....
nun kayyım olarak atanmasına itiraz ettiklerini, uzun yıllardan beri genel müdürlük ve yönetim kurulu başkanlığı görevini yürüten Yönetim Kurulu Başkanı ... 'nun kayyım olarak atanmasını mahkemenin takdirine bıraktıklarını beyanla, öncelikle, duruşmalı inceleme talebimizin kabulüne, davanın usul ve esas yönünden reddine ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememiz ara kararı ile, davalı vekilinin duruşmalı inceleme talebinin reddine ve dosya üzerinden karar verilmesine karar verilmiştir. Davalı şirketin 2020 yılı hesap döneminin 31.12.2020 tarihinde sona erdiği ve 2020 yılı olağan Genel Kurul toplantısının yapılmadığı sabittir. TTK'nın 409.maddesi gereği yıllık olağan Genel Kurul toplantılarının hesap dönemi sonundan başlayarak 3 ay içinde yapılması zorunlu olup, bu sürenin son tarihi 31.03.2021 olduğu anlaşılmaktadır....
Seyahat Acentesi ve Enerji A.Ş.nin davalı şirketin %100 payına sahip olarak tek hissedarı olduğunu, davalı şirketin 2019 yılı ve 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmadığını, davacı tarafından davalı şirkete gönderilen ihtarnamede "TTK ilgili maddeleri ve şirket uygulamalarına riayet edilerek ivedi olarak 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılması gerektiği aksi halde yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı sorumluluklarının doğacağı" ihtaren bildirilmişse de davalının iş bu ihtarnameye cevaben gönderdiği 25.11.2020 tarihli ihtarnamede "2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 25.12.2020 tarihinde yapılması planlanmış ve hazırlıkları devam etmektedir." şeklinde cevap verildiğini belirtilen tarihte olağan genel kurul toplantısının yapılamadığını, davalı şirketin %100 hissesine sahip olan davacı şirkete TTK m. 410/2 gereği, 2019 yılı ve 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı için “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini dava ve talep etmiş, talep dilekçesi...
Ortağın dava konusu yönetim kurulu kararına itirazının genel kurul gündemine alınması için yönetime yaptığını iddia ettiği başvurusu üzerine itirazı genel kurul gündemine alınmamış ve genel kurulca bir karar verilmemiş ise, mahkemece, davacının yönetim kurulu kararının iptali için doğrudan dava açılabileceğinin ilke olarak kabulü gerekir. Somut olayda dava konusu yönetim kurulukararı davacıya tebliğ edilmemiştir. Davacı vekili, davacının yönetim kurulu kararını ........2010 tarihinde öğrendiğini ve aynı gün yazılı dilekçe ile kooperatife başvurduğunu, dilekçesine cevap verilmemesi üzerine ........2010 tarih ve 17563 yevmiye sayılı ihtarname ile kendisine taşıma sırası verilmesi talep ettiğini ileri sürmüştür. Hak düşürücü süreler yasa ile düzenlenir. Kıyas yolu ile hak düşürücü süre yaratılması mümkün değildir....
Sulh Hukuk Mahkemesi kararı ile kısıtlılığa karar verilmesi ile yönetim kurulu üyeliğinin son bulduğunu, aynı gün yapılan genel kurul toplantısında gündemin 7. Maddesinde görüşülen faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde herhangi bir eksilme meydana gelmediğinden genel kurulda bu madde ile ilgili herhangi bir oylama yapılmadığını, davacı şirketin 20/03/2018 tarihinde yönetim kurulu üyesi seçmemiş olmasına rağmen hukuka aykırı yaptığı atamayı ancak 27/02/2019 tarihinde ekli Ticaret Sicil Gazetesi ile üstelik aslına uygun olmayan bir şekilde ilan ettiğini, açıklanan bu nedenlerle; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... tescil, ... ilan tarihli ... ilan sıra numarası ile geçici tescil edilmiş bulunan 09/07/2021 tarihli Genel Kurul Kararı gereğince seçilmiş yönetim kurulu kararının geçici tescil kararının iptali ile bu yönetim kurulu kararının kesin tesciline karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
, İbrahim Uslan'ın yönetim kurulu başkanı, Mehmet Arif Adlı'nın yönetim kurulu başkan vekili olarak seçildiği, 08/09/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısında İbrahim Uslan yerine seçilen Musa Yıldız'ın yönetim kurulu üyeliğinin onaylanmasının 5....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davalı şirketin önceki yıllarda yapılan genel kurul toplantılarında alınan yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerindeki yetkilerin bir arada verilmesine yönelik genel kurul kararları aleyhine iptali istemiyle davalar açıldığı, açılan davalar sonucunda ise genel kurul kararlarının iptaline karar verildiği, iptal kararlarının bir kısmının Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiği, kesinleşen kararlarda davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerinde düzenlenen yetkilerin verilmesinin iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunun belirtildiği, onama kararının gerekçesinde 2011 yılındaki genel kurul kararının iptali isteminin reddi üzerine onama ilamının karar düzeltme aşamasındaki bozma gerekçesinden farklı olarak salt yönetim kurulu üyeleri hakkındaki ceza davasının varlığının gerekçe yapılmadığı, yönetim kurulu üyeleri aleyhine...
İstinaf mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, TTK’nın 363. maddesi hükmüne göre, anonim şirket yönetim kurulunun, herhangi bir sebeple bir yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip, ilk genel kurulun onayına sunma yetkisi bulunduğu ancak yönetim kurulunun bu yönde karar alabilmesi için kurul olarak karar alabilme yeteneğinin kaybolmamış olması gerektiği, kurul olarak karar alınabilmesi için gerekli toplantı ve karar nisabı sağlanamıyorsa boşalan yönetim kurulu üyeliklerinin ancak genel kurulca tamamlanabileceği, somut olayda, 2 kişilik yönetim kurulunun davacının istifasıyla tek kişiye düştüğü ve TTK’nın 390. maddesine göre, kurul olarak karar alabilme yeteneğini kaybettiği, bu nedenle dava dışı ...’ın ilk genel kurula kadar yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin 02.04.2018 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu, nitekim mahkemece, bu gerekçeyle anılan yönetim kurulu kararının yoklukla...
tabi hususların tescil ve ilan ettirmekle yükümlü olduğunu, genel kurul kararlarının halen tescil edilmediğini, alınan kararların geçerlilik kazanmadığını, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06.03.2022 tarihli 2022/03 sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli 2022/04 sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulanmasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
