Dava, davalı şirketin 13.12.2021 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5, 7 ve 8 nolu kararlarının iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK 445-451 maddelerinde genel kurul kararlarının iptal edilebilirlikleri ile butlanı yaptırımları düzenlenmiştir....
nin gerçek kişi temsilcisinin değişmesi, yönetim kurulunda görev dağılımının ve imza yetkisinin yenilenmesine ilişkin olduğunu, kararın TTK 390.md uygun olarak alındığını, kararın pay sahiplerinin haklarına, şirketin yapısına ve organların devredilemez yetkilerine zarar vermediğini, bu karar ile YK Üyesine tek başına şirketi temsil kararı verilmediği gibi, genel kurulun münhasır yetkisi olan YK Üyelerinin azlinin de söz konusu olmadığını, kararın kanun hükümlerine ve usule hiçbir şekilde aykırılık teşkil etmediğini, davacının dürüstlük kuralına aykırı davrandığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirketin 28/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2 nolu kararın batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık dava konusu yapılan yönetim kurulu kararının butlan şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır....
kurulu yetkileri kayyım heyeti olarak 3 üyeye geçeceğinden HMK'nun 389 vd.maddeleri kapsamında karşı tarafa tebligat çıkarılmaksızın mevcut yönetim kurulunun yetkilerinin tedbiren durdurulmasına, Akhisar Spor dernek tüzüğünün 7.maddesinin son fıkrası gereğince 3 üyeye yönetim kurulu yetkileri verileceğinden dernek üyelerinden eski yönetici Süleyman İşçi ve eski kulüp müdürü Serkan Düzgünsıvacı ve kulüp üyesi Osman Çimenoğlu'na yönetim kurulu yetkilerinin verilerek kayyım heyeti olarak yönetim kurulu adına olağan genel kurul sürecine götürmesi ve genel kurulu neticelendirmesi için 3 üyeye yönetim kurulu yetkilerinin verilmesine karar verilmesini istemiştir....
aradığı toplantı ve karar nisaplarına uyulduğunu, yönetim kurulu üyesi olan pay sahiplerinin kendi ibraları için payından doğan oy haklarını kullanmadıklarını, TTK 408 maddesi 2.fıkrası F Bendi uyarınca önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı konusunda genel kurulun yetkisini başkasına devredemeyeceğini, bu kararının alınması için özel bir yeter sayının ön görülmediğini, genel kurul kararının şirketin ve ortakların menfaatlerine uygun olduğunu, olağan genel kurul toplantısında alınan kararların dürüstlük kuralına ve yasaya aykırı olmadığını bildirerek açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
İşbu dava; davalı şirketin 2019 yılına ait genel kurulu toplantında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti veya genel kurul toplantısında alınan kararların ve özellikle finansal tablonun görüşülmesiyle ilgili 3,4,7,8 ve 9 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptali davasıdır. Mahkememizce; dava dilekçesi, cevap dilekçesi, davalı şirketin ticaret sicil kayıt örnekleri, davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı örneği, yönetim kurulu çağrı kararı örneği, davacı tarafından davalı şirkete gönderilen ihtarname örnekleri, taraf vekillerinin verdikleri diğer dilekçe ve belgeler, dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile dosya arasındaki tüm kayıt ve belgeler tek tek incelenmiştir. İşbu dava konusu yönetim kurulu toplantısına davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ..., Yönetim Kurulu Üyesi ... ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...' ın toplantıya katıldığı davalı şirketin 08/04/2021 tarihli karar defterinden tespit edilmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin, şirket esas sözleşmesinin 7. ve 8. maddelerinde yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçileceği ve şirketin temsil ve ilzamının iki imza ile olacağının belirlendiği, TTK'nın 370. maddesinin de aynı mahiyette bulunduğu, bu nedenle dava konusu 09.07.2013 tarihli yönetim kurulunda alınan temsil ve ilzamın tek imza ile yapılacağına dair yönetim kurulu kararının esas sözleşmenin anılan maddelerine ve TTK'nın 370. maddesine açıkça aykırılık teşkil ettiği, ayrıca davalı şirketin, görev dağılımına ve imza yetkisine ilişkin genel kurul kararı geçerli bir karar olmakla bu kararın yönetim kurulu tarafından alınacak bir kararla değiştirilmesi veya kaldırılması mümkün olmayıp, genel kurulun yetkilerine müdahale niteliği taşıdığı, TTK'nın 391. maddesi dikkate alındığında genel kurul tarafından düzenlenen görev dağılımı ve temsil-ilzam yetkisi kararının yönetim kurulu tarafından değiştirilmesi genel kurulun yetkisine...
E.sayılı dosyasında bahsi geçen ............. tarihli yok hükmündeki genel kurul toplantısı çerçevesinde alınan kararların ve yine bu genel kurul toplantına bağlı olarak alınan ....... .. Noterliği’nin 26/07/2016 tarih ve ............ yevmiye numarası ile onaylanmış ......... karar no ve .......... tarihli yönetim kurulu kararının süresi içerisinde iptalinin talep edildiğini, söz konusu yönetim kurulu kararındaki imzanın müvekkiline ait olmadığı hususunun .......... Asliye Ceza Mahkemesi’nin ........ E. ........ K.sayılı kararı ile sabit olduğunu, Yine mahkememizin ...... E. ...........
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2016/614 Esas KARAR NO : 2018/159 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 12/08/2016 KARAR TARİHİ : 09/03/2018 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin ... 2016 tarihinde yaptığı 2014 ve 2015 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının ... tarihinde Yönetim Kurulu kararı ve hazırladığı gündemle yapıldığını, bu toplantıda yasaya, usule ve ana sözleşmeye aykırı bulunan hususlara ilişkin itirazların yapıldığını ve bu itirazların yasanın aradığı genel Genel Kurul Toplantısına şerh edildiğini, Kooperatifler Kanununun 45. Maddesinde " Genel kurul Olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır....
Maddesinin -Şirket sermayesinin peşin ve nakden olmak suretiyle 4.210.000,-TL den 8.420.000,-TL 'ye çıkarılması ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesidir- söz konusu gündem maddesi genel kurulda müzakere edildiğini ve olağanüstü genel kurulun 3 nolu kararı ile 16.509 red oyuna karşılık 22.102 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkili ...'ın vekaleten ......... tarafından temsil edildiği ve sermaye artışına ilişkin oylamada red oyu kullandığı ve muhalefet şerhi sunarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına eklettiğini, sermaye artışı kararının yürütülmesinin tedbiren geriye bırakılması gerektiği, genel kurulun 3 nolu kararının iptali veya butlanı gerektiğini, şirket ortakları ......, ...... ve .......... tarafından da Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...........
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davalı şirketin önceki yıllarda yapılan genel kurul toplantılarında alınan yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerindeki yetkilerin bir arada verilmesine yönelik genel kurul kararları aleyhine iptali istemiyle davalar açıldığı, açılan davalar sonucunda ise genel kurul kararlarının iptaline karar verildiği, iptal kararlarının bir kısmının Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiği, kesinleşen kararlarda davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddelerinde düzenlenen yetkilerin verilmesinin iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunun belirtildiği, onama kararının gerekçesinde 2011 yılındaki genel kurul kararının iptali isteminin reddi üzerine onama ilamının karar düzeltme aşamasındaki bozma gerekçesinden farklı olarak salt yönetim kurulu üyeleri hakkındaki ceza davasının varlığının gerekçe yapılmadığı, yönetim kurulu üyeleri aleyhine...
