"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm * dernek genel kurulunun iptali ve tazminat istemine ilişkin olup, Yargıtay Başkanlar Kurulu’nun 07.03.2008 tarihli kararının 1/b maddesi de gözetilerek inceleme görevi Yargıtay * 7. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ : Dosyanın görevli Yargıtay * 7. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi.13.06.2008...
kurul kararı olmadığından dava açılmasının mümkün olmadığını, ortaklıktan çıkarılma ve şirket yöneticisine karşı tazminat davası açılabilmesi için genel kurul kararının olmasının gerektiğini, davacının iddialarının haklı sebep teşkil etmediğini, şirketin vergi borcunun ortakların ödeme mükellefiyetinin olmadığını, limited şirket ortağının şirketin vergi borcundan sorumluluğunun sermaye payı oranında sınırlı olduğunu belirterek davanın reddine talep etmiştir....
Aynı mahkemenin 2020/437 E. sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı T1 kayyım tayinini istenen şirket aleyhine genel kurul kararının iptali davası açtığı, söz konusu şirketin tek temsilcisi ve yönetim kurulu başkanının da davacı T1 olduğu, söz konusu kişice davalı gösterdiği şirket arasında menfaat çatışması bulunması nedeniyle davacı vekiline işbu davayı açması için süre verildiği anlaşılmıştır. Dosya kapsamından, T1 T5 ve T6'ın T8 Ve Tic. A.Ş.'...
Aynı mahkemenin 2020/437 E. sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı T1 kayyım tayinini istenen şirket aleyhine genel kurul kararının iptali davası açtığı, söz konusu şirketin tek temsilcisi ve yönetim kurulu başkanının da davacı T1 olduğu, söz konusu kişice davalı gösterdiği şirket arasında menfaat çatışması bulunması nedeniyle davacı vekiline işbu davayı açması için süre verildiği anlaşılmıştır. Dosya kapsamından, T1 T5 ve T6'ın T8 Ve Tic. A.Ş.'...
Olağan Genel Kurul'un 28.04.2012 tarihinde yapılması gerektiğini, davalı Sendika Şubesi Olağan Genel Kurulu’nun ise 25.11.2011 tarihinde yapıldığını, bu hususun tüzük değişikliği niteliğinde olduğunu, tüzük değişikliği niteliğindeki erken kararlaştırılabileceğini, buna aykırı işlem ve kararların mutlak butlan ile hukuka aykırı olacağını, yapılan Genel Kurulun Olağanüstü Genel Kurul olmadığını, 10. Olağan Genel Kurul olduğunu; dolayısıyla söz konusu genel kurulun mutlak butlan nedeniyle geçersiz ve hükümsüz olduğunu, 6356 sayılı Kanun'un 10. Maddesinde Olağan ve Olağanüstü genel kurul şeklinde iki tane genel kurul şekli olduğu, Erken Olağan Genel Kurul şeklinde bir yasal düzenleme bulunmadığından Olağan Genel Kurulların erken yapılmasının mümkün bulunmadığını; dolayısıyla İstanbul 4 Nolu Şube’nin 25.12.2011 tarihinde yaptığı 10....
Davacı taraf, özel denetim talebinde dayanak olarak genel kurulda Şirketin mali durumu ile ilgili olarak sorularına gerekli özenle ve ciddiyetle cevap verilmemesini ve bu suretle de bilgi alma ve inceleme hakkını gereği gibi kullanamadığı olgusunu göstermiştir. Genel kurulda (3) no'lu gündem maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme talebi ile özel denetim talebi ve en son olarak da finansal tablolar ve faaliyet raporları onaylanmıştır. Davacı yan her ne kadar özel denetçi tayini talebinin reddine ilişkin genel kurul kararının iptalini talep etmiş ise de; emsal nitelikteki Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı'nın 11/12/2014 tarihli, 2014/391E.,2014/19499K. Sayılı ilamı da gözetildiğinde özel denetçi tayini talebinin genel kurul toplantısında reddi üzerine azınlığın Mahkemeye başvurarak TTK 438.m. gereğince özel denetçi atanmasını talep etmesi mümkündür. Hal böyle iken, açacağı genel kurul kararının iptali davasında hukuki yararı mevcut değildir....
Davacı taraf, özel denetim talebinde dayanak olarak genel kurulda Şirketin mali durumu ile ilgili olarak sorularına gerekli özenle ve ciddiyetle cevap verilmemesini ve bu suretle de bilgi alma ve inceleme hakkını gereği gibi kullanamadığı olgusunu göstermiştir. Genel kurulda (3) no'lu gündem maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme talebi ile özel denetim talebi ve en son olarak da finansal tablolar ve faaliyet raporları onaylanmıştır. Davacı yan her ne kadar özel denetçi tayini talebinin reddine ilişkin genel kurul kararının iptalini talep etmiş ise de; emsal nitelikteki Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı'nın 11/12/2014 tarihli, 2014/391E.,2014/19499K. Sayılı ilamı da gözetildiğinde özel denetçi tayini talebinin genel kurul toplantısında reddi üzerine azınlığın Mahkemeye başvurarak TTK 438.m. gereğince özel denetçi atanmasını talep etmesi mümkündür. Hal böyle iken, açacağı genel kurul kararının iptali davasında hukuki yararı mevcut değildir....
Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin 06.04.2021 tarihli ve 2018/1069 E., 2021/290 K. sayılı kararı ile; yönetim kurulu tarafından alınan 31.10.2013 tarihli kararın esas sözleşme değişikliğine yönelik genel kurul kararının icrası amacıyla alındığı, genel kurul kararının tekrarından ibaret olduğu, arttırılan sermayenin ödenme biçimine yönelik kararın da esas sözleşme değişikliği ile ve genel kurul tarafından alındığından genel kurul kararı öncesi ve davalılara herhangi bir yükümlülük yüklemeyen işlemlerin, davacıları zarara uğrattığından bahsedilemeyeceği, davacıların iddia ettikleri doğrudan zararlarına sebep olan işlemin, esasen 31.10.2013 tarihli genel kurul kararı olduğu, bu kararın icrası kapsamındaki yönetim kurulu kararı nedeniyle, davalıların kusurlu olduklarından bahsedilemeyeceği, gerekçesiyle 6102 sayılı Kanun'un 553 üncü maddesi hükmü kapsamında; davalılara isnat edilebilecek ve onların hukuk düzenince onaylanmayan kusurlu davranış veya işlemleri bulunmadığından...
da olup olmadığının da belli olmadığını, genel kurul toplantısı öncesinde hamiline yazılı hisse senetleri ibraz edilmediğinden, dava konusu genel kurulda %25 asgari toplantı nisabının dahi sağlanamadığını, bu nedenle davalı şirketin 19.06.2014 tarihindeki genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu, genel kurul kararlarının yokluğunun hukuki yararı bulunan herkes tarafından bir süreye bağlı olmdan ileri sürülebileceğini, mahkemece 1/10'luk hisse hesabı yapılır iken müvekkiline veraseten intikal eden hisselerin hesaba dahil edilmediğini belirterek, kararın kaldırılarak dava konusu genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti ile alınan kararların iptaline, usulüne uygun genel kurul yapılması için kayyım atanmasına, şirkete TTK 439. madde gereğince özel denetçi tayin edilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemece; dosya kapsamına göre, mali müşavir tarafından rapora bağlanan ve davacı tarafından genel kurulda dile getirilen hususların soyut olduğu, şüpheye dayalı iddiaların ciddi emareler ile desteklenmediği, genel kurul toplantısı öncesinde davacının bilgi alma hakkının engellenmediği, davacının davalı aleyhinde ikame ettiği dava dosyalarının sayısı da gözetildiğinde davacının özel denetçi talebinin MK'nın 2. maddesine aykırılık teşkil ettiği, özel denetçi tayini konusunda yasanın aradığı şartların gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. TTK'nın 440/2 maddesi uyarınca, mahkemece şirkete özel denetçi atanması talepleri hakkında verilen kararlar kesindir....
