B Grubu 4.900 Adet % 12,25 davalı şirketin 01.07.2021 - 30.06.2022 Kıst Hesap Dönemine ait 25.10.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemi içerir çağrı kağıdının müvekkillerine tebliğ edildiğini, toplantının müvekkillerininde katılımıyla yapıldığını, anılan Genel Kurul toplantısında, müvekkilleri tarafından TTK 437/2 fıkrası kapsamında genel kurul tutanağında yer alan konularda bilgi alma hakkının kullanıldığını, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...Tarafından TTK 437/2. maddesi uyarınca müvekkilleri tarafından istenen bilgilere ilişkin cevap verildiğini, bunun üzerine, müvekkilleri tarafından bilgi alma kullanılan konulara ilişkin TTK 438/1. maddesi uyarınca özel denetçi atanmasının talep edildiğini, müvekkilleririr Özel Denetçi talebi şirketin yönetiminde yer alan ortakların oyları ile oyçokluğu ile reddedildiğini, müvekkilleri tarafından anılan karara muhalefet şerhi konulduğunu, Genel Kurul Toplantı Tutanağındaki davalı şirketin Yönetim Kurulu üyesi ...tarafından...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/638 Esas KARAR NO: 2023/596 DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ: 21/09/2023 KARAR TARİHİ: 22/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı...vekili dava dilekçesinde özetle; varisi bulunduğu ------- şirketinin tek yönetim kurulu üyesinin babası -------- 21/08/2023 tarihinde vefat ettiğini, ------ Şti. nin ortağı babası ------- tek yasal varisi olduğunu, şirketin tek yönetim kurulu üyesinin vefatından dolayı yeni yönetim kurulu ataması yapmak için genel kurulun yapılması gerekmekte olduğunu tüm bu nedenlerle dava konusu şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, dava dışı ------- Şti.'nin genel kurul toplantısının yapılması için kayyım atanması istemine ilişkindir....
Numaralı kararında ; pay sahibinin şirkete özel denetçi atanması talebinde bulunabilmesi için öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmış olması gerektiği, '' ...İlk derece Mahkemesince, özel denetçi atanması için öncelikle pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmış olması gerektiği, bilgi alma talebi reddedildiğinde ise bilgi alamayan pay sahibinin ... gün içerisinde şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine müracaat ederek bu hakkını kullanabileceği, ... 438. maddesindeki bilgi alma ve inceleme hakkına yönelik ön şartın gerçekleşmediği bu nedenle özel denetçi atanması isteminin yerinde olmadığı, .../08/2016 tarihli genel kurulda, özel denetçi atanması talebinin reddine dair alınan genel kurul kararının iptaline yönelik istem bakımından ise davacının hukuki yararının bulunmadığı, zira genel kurulda istemin reddi halinde azlık hissesine sahip davacının mahkemeden bu yönde talepte bulunabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir...'' şeklinde...
ne yeni yönetim kurulu oluşturulabilmesi ve genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere ... TC nolu davacı ...'in temsil kayyımı olarak atanması yönündeki davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜNE, 2-Organsız kalan ve Kayyım tayini istenilen ...'ne yeni Yönetim Kurulu oluşturulabilmesine yönelik olarak Genel Kurul toplantısına çağrı yapmak üzere ... TC nolu davacı ...'...
ın gözetiminde şirket merkezinde toplandığını, Genel Kurul (6) sayılı kararının yönetim kurulu seçimine ilişkin olduğunu, müvekkili şirketin 06.05.2015 tarihinde tasfiyeye girdiğini ve 01.12.2015 günü genel kurul kararıyla ...'nın tasfiye memuru olarak atandığını, şirket tasfiyeye girmiş olmakla TTK 535....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... KARAR YAZIM TARİHİ : 26/10/2022 KARAR SONUCU : BİRLEŞTİRME (Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas Sayılı Dosyası İle) Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın ... tarihli hisse devir sözleşmesi ile devir tarihinde tek ortaklı bulunan ve hisse devri sözleşmesi tarihinde nama yazılı 50.000 payı bulunan davalı şirketin 15.000 adet payını devralmış olmasına rağmen bu hisselerin pay defterine işlenilmediği gibi, dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin çağrı mektubunun da müvekkili ...'...
in vefatı nedeniyle şirketin temsilsiz kaldığından bahisle, şirkete yönetim kayyımı atanması ve yeni bir yönetim kurulu seçilmesi amacıyla genel kurul toplantısı yapılması konusunda davacının mahkemeden yetki talebinde bulunduğu, davalılardan ...'nin dava tarihinden önce vefat ettiği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın bu nedenle reddine, diğer davalılar yönünden ise Anonim şirkette kayyım atanmasına yönelik davanın, kayyım atanması talep edilen dava dışı şirkete husumet yöneltilerek açılması gerektiğinden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı, bu nedenle yerinde davacı vekilinin istinaf talebinin HMK'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince reddine karar verilmesi gerekmiştir....
ın, davalı şirketin yönetimini eline geçirerek, müvekkillerini şirketten uzaklaştırmak ve yapılan işlerle ilgili bilgi vermemek adına uzun zamandır uğraş sarf ettiklerini, konuya ilişkin müvekkillerinin davalı şirket aleyhine açtığı dava, şikayet ve arabuluculuk dosyaları bulunduğunu ve derdest olduklarını, davalı şirketin 01.01.2019-30.06.2019 Kıst Hesap Dönemi, 01.07.2019-30.06.2020 Özel Hesap Dönemi ve 01.07.2020-30.06.2021 Özel Hesap Dönemine ait 15.12.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, anılan Genel Kurul toplantısında, müvekkilleri tarafından TTK 437/2-4 fıkraları kapsamında aşağıdaki konularda bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmış olduğunun genel kurul tutanağı ile sabit olduğunu, genel kurulda; Genel yönetim giderleri ve pazarlama satış dağıtım giderlerinin genel olarak çok şişkin ve fahiş olduğunun tespit edildiğini, bu giderler arasında Yönetim Kurulu üyelerinin ve çalışanların şahsi harcamaları olma ihtilamalinin yüksek olduğunu, Konuya ilişkin detaylı...
ın, davalı şirketin yönetimini eline geçirerek, müvekkillerini şirketten uzaklaştırmak ve yapılan işlerle ilgili bilgi vermemek adına uzun zamandır uğraş sarf ettiklerini, konuya ilişkin müvekkillerinin davalı şirket aleyhine açtığı dava, şikayet ve arabuluculuk dosyaları bulunduğunu ve derdest olduklarını, davalı şirketin 01.01.2019-30.06.2019 Kıst Hesap Dönemi, 01.07.2019-30.06.2020 Özel Hesap Dönemi ve 01.07.2020-30.06.2021 Özel Hesap Dönemine ait 15.12.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, anılan Genel Kurul toplantısında, müvekkilleri tarafından TTK 437/2-4 fıkraları kapsamında aşağıdaki konularda bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmış olduğunun genel kurul tutanağı ile sabit olduğunu, genel kurulda; Genel yönetim giderleri ve pazarlama satış dağıtım giderlerinin genel olarak çok şişkin ve fahiş olduğunun tespit edildiğini, bu giderler arasında Yönetim Kurulu üyelerinin ve çalışanların şahsi harcamaları olma ihtilamalinin yüksek olduğunu, Konuya ilişkin detaylı...
Dava 19/06/2014 tarihli genel kurul toplantısına katılan kişilerin gerçek hissedar olup olmadığının belirsiz olduğundan, toplantı hesabı oluşmadığı iddiasına dayanarak genel kurul kararının batıl olduğunu bu genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulunun ve yönetim kurulunun toplantılarından alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 esas sayılı dava dosyasında 19/06/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptali olduğunda ilgili dava sonucunda verilecek karar yönetim kurulunun sağlıklı oluşup oluşmadığı yönünden eldeki davayı etkileyeceğinden İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 Esas sayılı davanın sonucu bekletici mesele yapılmaksızın, davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir....
