DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... KARAR YAZIM TARİHİ : 26/10/2022 KARAR SONUCU : BİRLEŞTİRME (Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas Sayılı Dosyası İle) Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın ... tarihli hisse devir sözleşmesi ile devir tarihinde tek ortaklı bulunan ve hisse devri sözleşmesi tarihinde nama yazılı 50.000 payı bulunan davalı şirketin 15.000 adet payını devralmış olmasına rağmen bu hisselerin pay defterine işlenilmediği gibi, dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin çağrı mektubunun da müvekkili ...'...
Dava 19/06/2014 tarihli genel kurul toplantısına katılan kişilerin gerçek hissedar olup olmadığının belirsiz olduğundan, toplantı hesabı oluşmadığı iddiasına dayanarak genel kurul kararının batıl olduğunu bu genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulunun ve yönetim kurulunun toplantılarından alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 esas sayılı dava dosyasında 19/06/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptali olduğunda ilgili dava sonucunda verilecek karar yönetim kurulunun sağlıklı oluşup oluşmadığı yönünden eldeki davayı etkileyeceğinden İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 Esas sayılı davanın sonucu bekletici mesele yapılmaksızın, davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir....
ın gözetiminde şirket merkezinde toplandığını, Genel Kurul (6) sayılı kararının yönetim kurulu seçimine ilişkin olduğunu, müvekkili şirketin 06.05.2015 tarihinde tasfiyeye girdiğini ve 01.12.2015 günü genel kurul kararıyla ...'nın tasfiye memuru olarak atandığını, şirket tasfiyeye girmiş olmakla TTK 535....
Davacının tüzüğün 12. maddesi ile ilgili talebi, dava dilekçesi ve yargılama aşamasındaki sözlü ve yazılı beyanlarına göre; davada genel kurula katılan üyelerin onda birinden fazlasının yazılı önergesine rağmen genel kurulu yöneten divan başkanlığınca değişiklik talebinin genel kurul gündemine alınmamasına dair kararın iptalinin istendiği anlaşılmaktadır. Dernek genel kurul toplantısında hazır bulunan üyelerin en az onda biri tarafından görüşülmesi yazılı olarak istenen konuların gündeme alınması zorunlu olup, (TMK'nun 79/2.md) bu konuda divan veya genel kurulun takdir yetkisi mevcut değildir....
in vefatı nedeniyle şirketin temsilsiz kaldığından bahisle, şirkete yönetim kayyımı atanması ve yeni bir yönetim kurulu seçilmesi amacıyla genel kurul toplantısı yapılması konusunda davacının mahkemeden yetki talebinde bulunduğu, davalılardan ...'nin dava tarihinden önce vefat ettiği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın bu nedenle reddine, diğer davalılar yönünden ise Anonim şirkette kayyım atanmasına yönelik davanın, kayyım atanması talep edilen dava dışı şirkete husumet yöneltilerek açılması gerektiğinden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı, bu nedenle yerinde davacı vekilinin istinaf talebinin HMK'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince reddine karar verilmesi gerekmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ:SULH HUKUK MAHKEMESİ Dava dilekçesinde 03/01/2008 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve kararlarının iptaline; yasal yönetici olduklarının saptanması ve defterlerinin, bina ve tesislerin teslimine veya kayyım tayinine karar verilmesi istenilmiştir. Mahkemece davanın kısmen kabulü ile genel kurul toplantılarının yasal olmadığından hükümsüzlüğüne, yasal şartları oluşmadığından kayyım atanması isteminin reddi ile davalı ihlas Kuzuluk Kaplıca AŞ.'nin yöneticilik sıfatının devam ettiğinin tespiti cihetine gidilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir....
ın, davalı şirketin yönetimini eline geçirerek, müvekkillerini şirketten uzaklaştırmak ve yapılan işlerle ilgili bilgi vermemek adına uzun zamandır uğraş sarf ettiklerini, konuya ilişkin müvekkillerinin davalı şirket aleyhine açtığı dava, şikayet ve arabuluculuk dosyaları bulunduğunu ve derdest olduklarını, davalı şirketin 01.01.2019-30.06.2019 Kıst Hesap Dönemi, 01.07.2019-30.06.2020 Özel Hesap Dönemi ve 01.07.2020-30.06.2021 Özel Hesap Dönemine ait 15.12.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, anılan Genel Kurul toplantısında, müvekkilleri tarafından TTK 437/2-4 fıkraları kapsamında aşağıdaki konularda bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmış olduğunun genel kurul tutanağı ile sabit olduğunu, genel kurulda; Genel yönetim giderleri ve pazarlama satış dağıtım giderlerinin genel olarak çok şişkin ve fahiş olduğunun tespit edildiğini, bu giderler arasında Yönetim Kurulu üyelerinin ve çalışanların şahsi harcamaları olma ihtilamalinin yüksek olduğunu, Konuya ilişkin detaylı...
ın, davalı şirketin yönetimini eline geçirerek, müvekkillerini şirketten uzaklaştırmak ve yapılan işlerle ilgili bilgi vermemek adına uzun zamandır uğraş sarf ettiklerini, konuya ilişkin müvekkillerinin davalı şirket aleyhine açtığı dava, şikayet ve arabuluculuk dosyaları bulunduğunu ve derdest olduklarını, davalı şirketin 01.01.2019-30.06.2019 Kıst Hesap Dönemi, 01.07.2019-30.06.2020 Özel Hesap Dönemi ve 01.07.2020-30.06.2021 Özel Hesap Dönemine ait 15.12.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, anılan Genel Kurul toplantısında, müvekkilleri tarafından TTK 437/2-4 fıkraları kapsamında aşağıdaki konularda bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmış olduğunun genel kurul tutanağı ile sabit olduğunu, genel kurulda; Genel yönetim giderleri ve pazarlama satış dağıtım giderlerinin genel olarak çok şişkin ve fahiş olduğunun tespit edildiğini, bu giderler arasında Yönetim Kurulu üyelerinin ve çalışanların şahsi harcamaları olma ihtilamalinin yüksek olduğunu, Konuya ilişkin detaylı...
DAVA : Ticari Şirket (Olağan Genel Kurul Kararının İptali ve Şirkete Temsil Kayyımı Atanması) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 03/10/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : Mersin 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 29/03/2023 tarih ve 2023/......
A.Ş'nin 06/12/2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar doğrultusunda şirkete bağımsız denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, ..... Otomotiv Servis San. Ve Tic. A.Ş'ye şirkete bağımsız denetçi atanması talebinden ibarettir. Denetçi atanması talep olunan ..... Otomotiv Servis San. Ve Tic. A.Ş'nin sicil kaydı celp edilmiştir. Tüm dosya kapsamından; denetçi atanması talep ounan ..... Otomotiv Servis San. Ve Tic. A.Ş'ye ......
