Noterliği'nin 17/07/2006 tarih 6199 yevmiye, yönetim kurul kararının ise 6200 yevmiye numara ile tasdik edildiği, tutanak ve kararın Ticaret Sicil Memurluğunda tescil ettirilmediği, Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmadığı, çağrısız genel kurul hazirun cetvelindeki davacının imzasının taklit edilmek suretiyle atıldığı, alınan kararların yoklukla malul olduğu, davanın hak düşürücü süreye tabi olmadığı, bu genel kurulda yönetim kuruluna seçilen kişilerce alınan yönetim kurulu kararının da yoklukla malül olduğu iddiasıyla, 14/07/2006 tarihli olağan genel kurulda alınan kararların ve bu genel kurul kararına dayanılarak 15/07/2006 tarih ve 47 numaralı yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti, verilen kararların Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, 01.03.2017 tarihli genel kurul kararının iptali talebinin kabulü ile 01.03.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespitine, davacının iptalini istediği yönetim kurulu kararı bulunmadığından, ayrıca ... ve ...'...
Davalı vekili, genel kurul kararlarının iptali istenilen ...’nin 30.12.2002 tarihinde münfesih olduğunu, hükümsüzlüğü istenilen bazı genel kurul kararlarının iptali istemi ile açılan davaların derdest bulunduğunu, genel kurul kararlarının batıl olduğunun seneler sonra ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 30/01/2012 tarihli ... karar numaralı genel kurul toplantısında 6762 sayılı TTK’nın 538. maddesi gereğince çağrıya ilişkin şekle riayet edilmediği, dolayısıyla davalı şirketin dava konusu edilen toplantısının çağrısız genel kurul olarak değerlendirilmesi gerektiği, çağrısız genel kurulun toplanabilmesi için bütün ortakların toplantıda hazır bulunması gerektiği, ancak dava konusu genel kurulda bütün ortakların hazır bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile 30/01/2012 tarihinde yapılan ... karar numaralı toplantının ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir....
Kararı davacılar temyiz etmiştir. -/- 1- Dava, davalı ....nin malvarlığına dahil taşınmazın devrine ilişkin genel kurul kararı ile bu genel kurul kararına istinaden taşınmazın devir işleminin yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, dava konusu taşınmazın tapu iptal ve tescili istenildiğine göre husumetin taşınmazı satın alan şirkete de yöneltilmesi gerekir. Taraf teşkili dava şartlarından olup, bu şart sağlanmadan davanın esasına girilemez....
E. sayılı dosyasında verilen karar ile davalı yönetim kurulu üyelerinin seçimlerine ilişkin genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini, bu nedenle söz konusu yönetim kurulu kararının hukuken temsil yetkisi olmayan kişiler tarafından alınmış olduğunu, toplantı ve karar yeter sayısı sağlanmadan alınan bir karar olduğunu, belirterek; söz konusu yönetim kurulu kararının ve bu karara dayanılarak yapılan tüm işlemlerin yoklukla ve/veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, bu aşamada ihtiyati tedbir mahiyetinde yokluğu talep edilen kararın icrasının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
A.Ş. ile bütün aktif ve pasifleriyle birleşmesine karar verildiğini, yine 30.12.2002 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktif ve pasifleriyle dava dışı şirketin davalı şirketle birleşmesine karar verildiğini, 30.12.2002 tarihli birleşme sözleşmesinin kabulüne dair olağanüstü genel kurul kararının tescil edildiğini, sermaye arttırımı kararının iptaline ilişkin davanın sonuçlandığını, sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının iptal edildiğini ve kesinleştiğini, yine açılan başka davada sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptaliyle eski sermayenin avdet ettiği ve ortakların pay oranları da geri dönmüş olduğundan sonraki tarihlerde yapılan olağan ve olağanüstü genel kurullarda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini ve kesinleştiğini, yoklukla malül birleşme kararının geçmişe etkili olarak ortadan kalktığını, bu hale göre malvarlığının intikali, sermaye artırımı, ortaklık haklarının değişimi...
İlk Derece Mahkemesince, alınan genel kurul kararlarında ETTK 368 ve 370. maddelerinde gösterilen usule uyulmamış olması, murisin ölümüne rağmen toplantılara katılmış gibi gösterilmiş olması, oybirliği olmamasına rağmen kararların oybirliği ile alınmış gibi gösterilmiş olması alınan genel kurul kararlarını yoklukla malul kıldığı, yoklukla malul olan işlemlerin her zaman geçersiz olduğu yönünde dava açılabileceği kabul edilse de, bu işlemlerin geçersizliğinin hakkın kötüye kullanılacak şekilde süresiz olarak dava açılabileceği yönünde değerlendirme yapılmaması gerektiği, Dairemizin 2016/12761 Esas 2018/1791 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere genel kurul kararının yokluğunun tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe dava açılması gerektiği, yokluk gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düşüp düşmediğinin de değerlendirilmesi gerektiği, 6762 sayılı ETTK'nın 37, 38...
A.Ş şeklinde değiştirildiğini, davalı şirketin 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olması sebebiyle; 25.04.2017, 13.06.2017, 05.07.2018, 03.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının tamamının yokluğunun tespitine, Ahmet Kemal Ersu'nun, Yönetim Kurulu Başkanı olmaması sebebiyle, bu sıfata dayanarak alınan tüm yönetim kurulu kararlarının ve imzaladığı tüm evrakların yoklukla malul olduğunun tespitine, genel kurul kararlarının icrasının ve bilhassa bu kararlar çerçevesinde işlem yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin %28,5 hissedarı olduğunu ve 14.06.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul ve C grubu imtiyazlı pay sahipleri olağanüstü genel kurul toplantısına katılamadığını, toplantı ve karar nisaplarına uyulmadan toplanıldığını, bu sebeple alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 14.06.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir....
