Genel kurul kararlarının alınması sırasında kurucu şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına uyulmamışsa alınan genel kurul kararı yoktur. Hiçbir hüküm ve sonuç doğurmaz. Örneğin kanunda ön görülen yeter sayılara uyulmamışsa alınan genel kurul kararı yoktur. Yine TTK 414'e uygun olarak ortakların tamamı toplantıya çağrılmadan alınan genel kurul kararları da geçerli değildir, yoktur. Yokluk durumunda alınan genel kurul kararları hiçbir hüküm ve sonuç doğurmaz. Ancak alınan kararların yoklukla sakat olduğuna ilişkin tespit davası açılabilir. Bu davanın herhangi bir süreye tabi tutulabilmesi olanaklı değildir. Hakim de genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunu resen dikkate almak zorundadır. Yok hükmündeki genel kurul kararları yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi ticaret siciline tescil ve ilan edilemez....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin 13.02.2020 tarih ve 2020/02 karar numaralı yönetim kurulu toplantısıyla şirketin 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının kararda gösterilen gündem maddeleri görüşülmek üzere 09.03.2020 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, ancak müvekkilinin anılan toplantıya davet edilmediği gibi kararın toplantı ve karar nisabından da yoksun olduğunu, ortada usulüne uygun olarak yapılmış bir yönetim kurulu toplantısı bulunmadığını ileri sürerek anılan yönetim kurulu kararının yokluk ve butlanla malul olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II....
Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. 1-Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince, davalı şirketin 06.06.2013 tarihli genel kurul kararı yönünden talebin reddine, 10.07.2014 tarihli genel kurul kararının ise batıl olduğunun tespitine dair verilen karar taraf vekillerince istinaf edilmekle, Bölge Adliye Mahkemesince, ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı bulunmadığı, ayrıca dava konusu 10.07.2014 tarihli genel kurul kararının yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, butlanına karar verilmesinin sonuca bir etkisinin olmadığı gerekçesiyle, taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : *** KARAR TARİHİ : *** GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : *** Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali (kooperatif genel kurul kararının iptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı, dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin ... tarihinde yapılmış olan genel kurulda alınan kararlardan 3 numaralı karar ile yönetim kurulunun ibrasında müvekkillerinin bir kısmının olumsuz oy kullandığını ve şerh düşerek kabul etmediklerini belirttiklerini, yine genel kurulda alınan 11 numaralı kararda daha önce çekilmiş ve çekilecek olan kuraların iptali başlıklı maddeye de müvekkillerinin şerh düştüğünü, genel kurulun 12 numaralı kesin maliyet ile ilgili davalarda haricen anlaşılması halinde davadan feragat etmek yetkisi ve anaparadan vazgeçme hariç anlaşma yetkisinin yönetim kuruluna verilmesine ilişkin maddeye karşı olumsuz oy kullanıldığını, yine 14...
Bölge Adliye Mahkemesince 14.06.2015 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6. ve 7. maddelerinde toplantı nisabının oluşmadığı kabul edilmiş, ancak genel kurula katılıpta ret oyu vermeyen üyenin kararın mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini istemesinin TMK’nın 2. maddesindeki dürüst davranma ilkesine aykırı olduğu kabul edilerek 7. maddede alınan karara her iki davacının, 6. maddede alınan kararın ise davacılardan ...’ün ret oyu vermediği bu nedenle mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini isteyemeyeceği, ancak 6. maddeye davacılardan ...’ın ret oyu verdiği ve mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini isteyebilceği kabul edilerek davacı ...’ün davasının reddine, davacı ...’ın ise sadece 6. maddenin mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine ilişkin davasının kabulüne, diğer maddelere yönelik davasının ise reddine karar verilmiştir....
Her ne kadar mahkemece, davalı aleyhine sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararının yargılama sırasında ibraz edildiği ve şirket denetçisinden alınmış vekaletname de dosyaya sunulmuş olmakla usuli eksiklik ve dava şartlarının yargılama sırasında tamamlandığı kabul edilmiş ise de, davalı aleyhine dava açılmasına ilişkin karar alındığı iddia edilen davacı şirketin 06/04/2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğu gerekçesiyle alınan kararların iptali istemi ile açılan davada, ... 1....
Birleşen davalarda davacı vekili, müvekkili kooperatifin ....07.1991 tarihinde yapılan genel kurulunda mallarının davalı vakfa bağışlanması kararı alındığını ve bu karara dayanılarak davalı vakfın tescil edildiğini ancak kooperatif genel kurul kararının yoklukla butlan olduğunun anlaşıldığını bu nedenle vakfın tesciline ilişkin tescil kararının hukuki dayanağının ortadan kalktığını ileri sürerek müvekkilinin mallarının davalı vakıf adına tesciline dair kararın kaldırılmasını, malların vakfiyeden çıkartılarak tescil kararının geri alınmasını talep ve dava etmiştir. Asıl ve birleşen davalarda davalı vekili, daha önceden vakfın iptali için açılan iki davanın reddedilip kesinleştiğini, davacıların ... yıl boyunca konu ile ilgilenmediği halde sonra dava yoluna gitmelerinin iyi niyetten yoksun ve zaman aşımına uğramış bir talep oluşturduğunu savunarak davaların reddini istemiştir. Dahili davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
Maddenin iptalinin talep ettiği görülmüştür.- 2.numaralı bendinde; -------- iptali talep edilmiş, - Dava Dilekçesinde ----- ------ Kararının İPTALİNE, yoklukla malul olduğunun tespitine," yazılmış; ancak yazılışından hangi kararların ya da genel kurulda alınmış olan kararların tamamının iptali talep edilip edilmediği dava dilekçesinden anlaşılamamıştır, itiraz dilekçesinde anılan genel kurulda alınan tüm kararların iptalinin talep edildiği yazılmıştır.- -------- bendinde ;-----ihraç kararının yok hükmünde olduğundan iptali, müvekkilimin ------ ortaklığının devam ettiğinin tespiti talep edilmiştir." Şeklinde olduğu yazılmıştır....
İstinaf Mahkemesince iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 478.maddesine göre ilk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek payda imtiyaz hakkı tanınabileceği, taraflar arasındaki sözleşme ile davacı paylarına tanınan imtiyazlar, anılan madde hükmünde belirtilen şekillerde gerçekleştirilmediğinden geçerli olmadığı, davacının toplantıya katılması halinde dahi, mevcut pay durumu dikkate alındığında, alınan kararlarda herhangi bir etkisinin olmayacağından dava konusu genel kurul toplantısının 9 no'lu gündem maddesi yönünden de davanın reddi gerektiği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına,davanın kısmen kabul kısmen reddine, davalı şirketin 10/07/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki 7 no'lu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, genel kurulda alınan diğer kararlara ilişkin iptal istemlerinin reddine karar verilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi K A R A R Davacılar vekili, davalı kooperatifin 20.10.2009 tarihli genel kurul toplantısının yapılması için çağrı usulüne uyulmadığını, 01.02.2006, 22.06.2006, 19.03.2007 ve 07.03.2008 tarihli genel kurul toplantılarına ise müvekkillerinin katılmamasına rağmen imzalarının taklit edildiği bu şekilde toplantı nisabının sağlandığını iddia ederek bu genel kurullarda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiştir. Davalı kooperatif vekili davanın reddini talep etmiştir....
