Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı şirket aleyhine açılan davanın Mahkememiz dosyasına konu edilen davalı şirketin 23/09/2022 ve 01/11/2022 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, ... Asliye Ticaret Mahkemesindeki davanın 23/12/2022 günü saat 18:02'de açıldığı tevzi formundan anlaşılmıştır. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı şirket aleyhine açılan davanın Mahkememiz dosyasına konu edilen davalı şirketin 23/09/2022 ve 01/11/2022 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, ... Asliye Ticaret Mahkemesindeki davanın 23/12/2022 günü saat 18:09'da açıldığı tevzi formundan anlaşılmıştır. ... Asliye Ticaret Mahkemesindeki dosya daha önce açılmış ise de ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/... Esas sayılı dosyasının karara çıkarıldığı ve ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/......
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davalı şirketin dava konusu 18/06/2003 ve 10/09/2004 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir. Eğer ortaklarca yasal bir genel kurul gerçekleştirilmemiş ise bu toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir. Yine, toplantı veya karar yeter sayılarının sağlanamadığı toplantıda alınan kararlar da aynı şekilde yok hükmünde sayılmalıdır....
San ve Tic A.Ş aleyhine 01/06/2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların butlanına ilişkin açılan dava neticesinde dava konusu 01/06/2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin 25/04/2017, 13/06/2017, 05/07/2018, 03/09/2018 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı taraf ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/......
, somut olayda ---------- için--- kararlarının tamamının yok hükmünde ----- tarihli ------tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptalini talep ve dava etmiştir....
Erdoğan MOROĞLU-Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Yedinci Baskı, syf.177), somut olayda davacıların dava konusu genel kurullarda alınan kararların batıl olduğunun tespitini istemede hukuki yararları bulunmadığının anlaşılmasına göre davacılar vekilinin birleşen davaya yönelik ve asıl davada genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Asıl davada davacılar vekili, genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti talebi yanında şirketin geçmiş dönem kar paylarının gerçeği yansıtmadığı iddiasıyla eksik kar payı dağıtıldığı husunun tespiti ile davacıların paylarına düşen geçmiş gerçek kar paylarının ödenmesi isteminde de bulunmuştur....
a 03.09.2021 tarihinde iletildiğini, bu nedenle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu,şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararlarında da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar TTK'nın 416. maddesi gereği genel kurul toplantısının çağrısız yapılabileceği öngörülmüş ise de, bazı hissedarların toplantıya katılmadığını,22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulda alınmış olan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; aynı davacı tarafından 29.09.2021 tarihinde işbu dava ile aynı konuda ve hemen hemen aynı dava dilekçesi ile 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline iliştkin dava açıldığını, bu davanın İstanbul 7....
nın 335. maddesi uyarınca, denetçi kararı ile 02.02.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, anılan toplantıda oy çokluğuyla yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ve görev dağılımının yapıldığını, ancak anılan genel kurul toplantısı ve kararlarının usule uygun olmayıp, yoklukla sakat bulunduğunu ileri sürerek, 02.02.2011 günlü olağanüstü genel kurul toplantı ve kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptalini, hükmün ilanını talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, davalı şirketçe usulsüz bir şekilde 02.02.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında seçilen üç kişilik yeni yönetim kurulunca davalı şirketin ....03.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını ileri sürerek, yeni yönetim kurulunun ....03.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına dair kararı ile bu karara dayalı çağrının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptalini, hükmün ilanını talep ve dava etmiştir....
davalı şirkette oluşmaması nedeniyle kayyım atanamayacağı gerekçesiyle davacının davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti / iptali talebinin kısmen kabulü ile 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ibraya dair alınan madde 5 numaralı kararın iptaline, 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirket paylarının ortaklara dağıtılmasına dair alınan 9 numaralı kararın iptaline, fazlaya dair istemin reddine, davacının davalı şirketin kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespiti, iptali talebinin reddine, davalı şirkete kayyım atamasına dair talebin reddine karar verilmiştir....
in de yer aldığı, her iki davalı arasındaki hisse devrinin onayına ilişkin 15/04/2020 tarihli genel kurul kararının da yok hükmünde olduğunu belirterek davalı şirketin 23/11/2018 tarihli ve 15/04/2020 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile 15/04/2020 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olması nedeniyle davalılar ... ile ... arasındaki hisse devrinin de yok hükmünde olduğunun tespitine ve müvekkilinin davalı şirketteki %45 oranındaki payının devrinin önlenmesi adına şirket pay defterine ve ticaret siciline şerh yazılmasına ilişkin ihtiyati tedbir verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar ... Ltd.Şti. ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davası için yasada öngörülen üç aylık süre geçtikten sonra açıldığı, davacı tarafından, daha önce açılan İstanbul Anadolu 11....
Açıklanan bu durum karşısında davalı şirket ana sözleşmesinin 17.maddesinin tadiline ilişkin davalı şirketin 30/10/2012 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin karar Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşmiştir. Karar tarihi itibarıyla henüz kesinleşmeyen kısım ana sözleşmenin diğer maddelerinde yapılan tadile ilişkindir. Bu durumda davalı şirket ana sözleşmesinin 17.maddesinin tadiline ilişkin davalı şirketin 30/10/2012 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin karar Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiğinden diğer kısımlara yönelik bozma ilamından sonra yapılan yargılama sonucu verilen kararın kesinleşmesinin beklenmemesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Öte yandan dava konusu genel kurul kararı yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilen şirket ana sözleşmesinin tadil edilen 17. maddesi uyarınca yapılan toplantı ve hesaplanan oy sayısı gözetilerek verilmiştir....
