Turizm Anonim Şirketi’nin hesaplarına geçtiğini, birleşmeye ilişkin genel kurul kararının Türk Ticaret Kanununda öngörülen toplantı nisabı oluşmadan alınması sonucu, birleşmeyi düzenleyen hükümler ihlal edildiğinden, ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 16.04.2012 gün ve Esas: ..., Karar: ... sayılı ilamı ile, ....’nin 18.11.2002 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 10. ve 11. maddesi ve 30.12.2002 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan, devredilmeye ilişkin ve bağlı genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ve terkinine karar verildiğini ve yerel mahkeme kararının 18.06.2013 tarihinde kesinleştiğini, ....nin 03.09.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimini yaptığını ve bilahare de 20.06.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, ....nin birleşme sözleşmesini ifa etmiş ve birleşme kararını uygulamış olduğundan, şirketin 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008,...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Talep, şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti yada iptali talepli olarak açılan davada davaya konu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk (Aile) Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Evlenmenin Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen, yukarıda tarihi ve numarası gösterilen hüküm davalı kadın tarafından temyiz edilmekle, evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı erkek, dava dilekçesi ile 17.02.2015 tarihli evlenme işleminin yok hükmünde olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiş, mahkemece davanın kabulü ile davacı ile davalı arasında 17.02.2015 tarihinde gerçekleşmiş evlilik birliğinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile evlilik işleminin iptaline karar verilmiştir. Mahkemece taraflar arasındaki evlenmenin yok hükmünde olduğunun tespiti ile yetinilecek yerde evlilik işleminin iptaline karar verilmesi doğru değilse de; bu husus yeniden yargılamayı gerektirmediğinden hükmün bu kısmının düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir (HUMK. m.438/7)....
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu taşınmazların, sahte yönetim kurulu ve genel kurul kararları ile kendini şirket temsilcisi olarak seçtiren ... tarafından davalı ...'a satıldığı, davacıların hisselerinin devri ve şirket temsiline ilişkin kararların yoklukla malul olduğunun İstanbul ...... ATM ..... esas .... karar sayılı ilamıyla tespit edildiği, söz konusu kararın kesinleştiği, yoklukla malul olan kararların baştan itibaren geçersiz olduğu, bu bağlamda sahte kararlar ile şirket ortağı ve temsilci olan ... tarafından davalı ...'...
sahiplerinin bu toplantı şekline itiraz etmemiş olmaları gerektiğinin düzenlendiği, buna göre davacının katılımı olmadan alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğu gerekçesiyle 25.06.2009 tarihli genel kurul kararının hükümsüz olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 16.12.2013 günlü ilamıyla onanmıştır....
nun tek hissedar olması sebebiyle anılan Şirket'in bütün hisselerinin tereke kapsamında kaldığını, miras bırakanın vefatından sonra 19/04/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararıyla yönetim kurulu seçimi yapıldığını, tereke temsilci aranması ve tereke defterinin tutulmasına ilişkin davaların derdest olmasına ve henüz genel kurulda oy kullanabilecek tereke temsilcisi atanmadığı halde genel kurul toplantısında oy hakkı sahipleri tarafından oy kullanılmaksızın yapılan toplantının yok hükmünde veya batıl olduğunu belirterek 19/04/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan "yönetim kurulu seçimi" kararının yoklukla ve butlanla malul olduğunun tespitine, kararının icrasının TTK m.449 uyarınca geri bırakılmasına, usulüne uygun olarak atanacak yönetim kurulu göreve başlayıncaya kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Öte yandan, davacı şirketin 22.07.2000 ve 30.08.2000 tarihli genel kurul toplantılarında, salt bilanço ve gelir gider tablosu onaylanmış olup, 13.03.1999 tarihli genel kurulda yapılan işlemin ibra edildiğine dair açıkça alınmış bir karar bulunmadığı gibi; sonradan verilmiş böyle bir muvafakatin varlığı söz konusu olsa dahi, baştan beri hiç doğmamış olan ve yoklukla malul bulunan 13.03.1999 tarihli genel kurul toplantısında yapılan işlemleri geçerli hale getirmeyeceği her türlü duraksamadan uzaktır. Öyle ki, temyiz kudreti bulunmayan kişiler tarafından yapılan ve butlanla hükümsüz olan işlemlere kanuni temsilcisinin izni veya muvafakati sıhhat kazandırmadığına göre; bundan da ileri, hiç doğmamış olan yoklukla malul genel kurul kararına sonradan verilen muvafakatle sıhhat kazandırılması olanağı bulunmamaktadır....
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, iptali istenen yönetim kurulu kararının davalı şirketin genel kurulunun toplanmasına ilişkin olduğu, dolayısıyla şirketin genel kurulunun yapılması için alınan yönetim kurulu kararının TTK.nın 391. maddesinde sayılan hususlardan hiçbirine girmediği, diğer yandan genel kurulun toplanmasının tüm paydaşların yararına olduğu, şirketin genel kurulunun toplanmasına dair alınan yönetim kurulu kararının batıl kararlardan olmadığından iptalinin istenemeyeceği, 12.12.2013 tarihli genel kurul kararının iptali için açılan ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1208 Esas sayılı dosyasının eldeki dava açısından bekletici sorun yapılmasında hukuki yararın bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir....
yokluk durumunun araştırılması gerektiği, dava konusu 21.03.2005 tarihli genel kurul toplantısında alınan diğer kararlarının kanuna objektif iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 21.03.2005 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulunun ibra edilmesi ve yönetim kurulu üyelerine ... 334 ve 335 maddeleri gereğince yetki verilmesine ilişkin kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine, diğer kararların iptali isteminin reddine karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 28/02/2022 tarih, 2020/59 esas sayılı ara kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacılar vekili, müvekkillerinin 15.04.2018 tarihli devir sözleşmesi ile Yavuz Şengül’den kooperatif hisselerini devraldığını, 02.05.2018 tarihli ihtarname ile üyelik devir işlemlerinin yapılması ve 14.05.2018 tarihli hazirun listesine yazılmalarının istendiğini, davalının üyelikle ilgili herhangi bir karar vermediğini, 25.06.2019 tarihli genel kurula ve 17.02.2020 tarihli genel kurula çağrılmadıklarını, 1163 SK’nun 14/3 ve anasözleşmenin 17/2 maddesine göre, davalının hisse devrini onaylaması gerektiğini, 25.06.2019 tarihli genel kurulda alınan kararların mutlak butlanla batıl ve iptali gerektiğini, davacıların genel kurula çağrılmadığını, ortak olmayan kişilerin genel kurulda oy kullandığını ileri sürerek, davalı kooperatife üyeliklerinin tespitini, 25.06.2019 tarihli genel kurulun iptalini, yoklukla malul olduğunun tespitini, genel kurulda alınan kararların tedbiren...
