"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl ve birleşen davaların reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde asıl ve birleşen davalarda davacılar tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Asıl ve birleşen davalarda davacılar, üyesi bulundukları davalı kooperatifin ....06.2010 tarihinde yapılan Genel Kurulunun .... gündem maddesinde alınan karar ile ....08.2010 tarih ve 387 nolu Yönetim Kurulu kararının, tek taraflı irade beyanı ile bağış alınmayacağından dolayı geçersiz olduğunu, davalı kooperatife bağış yapma taahhüdünde bulunmadıkları için bu kararlar doğrultusunda istenen miktarda borçlu olmadıklarını ileri sürerek, bu kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptalini ve davalı kooperatife borçlu olmadıklarının tespitini talep ve dava etmişlerdir....
ın bu yetki ile birlikte 3.kişilere karşı şirketi bağlayıcı tüm işlemleri yapma yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin yetkilisi ve tek sahibi olarak ... göründüğünden davacı şirketin gerçek genel kurul organı olarak alacağı kararların tescil edilmesinin de olanıksızlaştığını, bu nedenle davalının 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının TTK md.449 uyarınca icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu edilen genel kurul kararının yoklukla hükümsüz olduğunu, bu nedenle davalı şirketin yönetim kurulu organının geçici olarak bulunmadığını ve davalı şirkete davacının oluşturacağı genel kurul toplantısına kadar bir yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle HMK m.389 uyarınca davalı şirkete tedbiren davacı şirketin oluşturacağı genel kurul toplantısı neticesinde belirleyeceği bir yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyanla davalı şirketin 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla...
ın bu yetki ile birlikte 3.kişilere karşı şirketi bağlayıcı tüm işlemleri yapma yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin yetkilisi ve tek sahibi olarak ... göründüğünden davacı şirketin gerçek genel kurul organı olarak alacağı kararların tescil edilmesinin de olanıksızlaştığını, bu nedenle davalının 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının TTK md.449 uyarınca icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu edilen genel kurul kararının yoklukla hükümsüz olduğunu, bu nedenle davalı şirketin yönetim kurulu organının geçici olarak bulunmadığını ve davalı şirkete davacının oluşturacağı genel kurul toplantısına kadar bir yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle HMK m.389 uyarınca davalı şirkete tedbiren davacı şirketin oluşturacağı genel kurul toplantısı neticesinde belirleyeceği bir yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyanla davalı şirketin 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla...
- K A R A R - Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin üyesi olduklarını ancak gerçeğe aykırı olarak üyeliklerinin devrettiklerinin gösterildiğini, 15/07/2005 tarihli genel kurul toplantısında yer alan toplam 6 üyenin gerçekte kooperatif üyesi olmadıklarının anlaşıldıklarını, bu genel kurula ilişkin toplantı ve karar yeter sayısı mevcut olmadığını, bu açıdan toplantı ve karar yeter sayısı olmamasına karşın yapılan genel kurulda alınan tüm ve bu arada özellikle kooperatif taşınmazlarının satışına ilişkin kararların yoklukla sakat olduklarının tespiti ile iptallerini gerektiğini belirterek davacıların davalı kooperatifin üyesi olduklarını tespitine haksız tesis olunan üyeliklerinin iptaline, haksız üyelik tesisi ile gerçekte üye olmayan kişilerin katılımı ile bugüne kadar yapılan genel kurullarda alınan kararların özellikle 15/07/2005 tarihli genel kurulda alınan kararların ana sözleşme ve kooperatifler kanuna aykırı olması sebebiyle yoklukla malul...
A.Ş'nin 17/11/2011 günlü olağanüstü genel kurul kararları ile aynı tarihli yönetim kurulunun 4 numaralı kararının yoklukla malul olduğu mahkeme kararıyla tespit edildiğinden davalı ...’in ...Müzik Yapım ve Organizasyon Tic. A.Ş'nin genel müdürü seçilmesi kararına istinaden adı geçen şirketi temsilen düzenlediği dava konusu 3 adet eser devir sözleşmelerini düzenleme yetkisinin bulunmadığının anlaşıldığı, bu yetki olmadan bu 3 adet eser devir sözleşmesi ile sahip olmadığı yetkiyi kullanarak bu sözleşmelerde belirtilen eser işletme belgelerini diğer davalı şirkete devretmesinin mümkün olmadığı, ...Müzik Yapım ve Organizasyon Tic. A.Ş. ortağı olan davacının sözleşmelerin yokluğu hükmünü doğuracak hususlarda dava açmakta menfaatinin bulunması sebebiyle aktif husumete sahip olduğu gerekçesiyle, ...Müzik Yapım ve Organizasyon Tic....
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yeniden yapılan yargılama sonunda; iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, asıl davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirkette 10.556 payı olduğunun tespitine, davalı şirketin 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli genel kurul toplantılarının yoklukla malul olduklarının tespitine, sair taleplerin reddine, birleşen 50 Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/413 esas sayılı dosyasında davacının davalı şirkette 10.556 pay sahibi olduğuna ilişkin talebinin reddine, davalı şirketin 02/05/2011 tarihli toplantı tutanaklarının yoklukla malul olduğunun tespitine, sair taleplerin reddine, birleşen 32.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/10 esas sayılı dosyasında davacının davalı ortaklar aleyhine açtığı davanın ortaklara husumet düşmeyeceğinden reddine, birleşen 24. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/259 sayılı dosyasında davacının davasının HMK 114/1 maddesi gereğince reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır....
m.408/2-f gereğince genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu, yönetim kurulu kararının yokluğuna dair ileri sürülen sebeplerin büyük kısmının davalı firmanın 10.08.2020 tarihli genel kurulunda alınan kararların yokluğu sebebine dayandığı ileri sürülerek taşınmaz satışı ve sair hususlara yönelik olarak yönetim kurulu tarafından alınan 31.08.2020 tarih ve 2020/21 sayılı kararın öncelikle yoklukla malul olduğunun tespiti, mahkeme aksi kanaatte ise TTK m.391 uyarınca batıl olduğunun tespit edilmesi veya iptal edilmesi talep ve dava edilmektedir....
İstinaf kararının temyizi üzerine, Yargıtay ... Hukuk Dairesinin 2021/... Esas, 2023/... Karar sayılı ilamı ile; "6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi çağrısız genel kurul usul ve hükümlerini belirler. Buna göre bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde genel kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrı hakkındaki merasime riayet etmeksizin de genel kurul olarak toplanabilir. Diğer bir anlatımla, anılan yasa hükmünden de anlaşılacağı üzere, kanun koyucu çağrısız bir genel kurulun var sayılmasını, bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve pay sahiplerinin bu toplantı şekline itiraz etmemiş bulunmaları şartlarının gerçekleşmesi durumunda kabul etmektedir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/450 Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporu ile tespit edildiğini ve mahkemece de alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini bildirerek davalı kooperatifin alınan tüm kararların yoklukla malul olduğu tespit edilen 29.06.2018 tarihli genel kurulunda seçilen organların seçimi ile ilgili kararlar da yük hükmünde olduğunu ileri sürerek en kısa zamanda usulüne uygun şekilde genel kurul toplamak ve genel kurula kadar kooperatifi yönetmek üzere kooperatife yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II....
ve şirket müdürü ayrı ayrı her yıl için ibra edildi'' şeklinde alınan genel kurul kararının butlanla malül olduğunun tespitine, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir....
