LTD ŞTİ'nin 29.04.2022 tarihli ve 2022/01 sayılı genel kurul kararının geçersizliğinin tespitine, birleşen Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/773 Esas sayılı dosyasında davanın kabulü ile, davalı ......... LTD ŞTİ'nin 13.06.2022 tarih ve 2022/2 sayılı genel kurul kararının ve 02/06/2022 tarihli ve 2022/3 sayılı ortaklar kurulu kararının, davalı ...............
Limited şirket payının devri şartları 6762 sayılı TTK’nun 520 ve 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinde düzenlenmiş olup mevcut yasal düzenleme uyarınca geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesi için; pay devrinin yazılı olması ve noterlikçe imzaların onaylanması, ayın olarak sermaye konmuş olması halindeki yasal (TTK 520’deki) devir yasağı ile varsa şirket mukavelesindeki devir yasağı şartlarına uyulmuş olması, ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması, pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay sahipleri defterine işlenmesi gerekir. Bu itibarla limited şirkette ortaklık payının devri, tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı, bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade edebileceği söylenebilir. Bu hükümler dikkate alınarak mahkememizin 08/12/2022 tarihli oturumunda; "davalı şirket temsilcisi ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/641 Esas KARAR NO : 2023/22 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/09/2022 KARAR TARİHİ : 13/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkiller davalı şirketin %20 (... %10 ve ... %10 olmak üzere) hissesine sahip ortakları olup sahibi oldukları payları şirketin diğer ortağı ve müdürü olan dava dışı ...'den devir yoluyla aldığını, bu devir müvekkili ... yönünden ... tarihli, müvekkili ... yönünden ... tarihli genel kurullarda onaylandığın, davalı şirket ve müdürü tarafından müvekkilleri aleyhine ortaklıktan çıkarma istemiyle ... tarihinde dava açılmış ve bu dava halen Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
Buna göre limited şirketlerde çağrısız genel kurul toplantısının yapılabilmesi için bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması gerekir. Buradaki itiraz, doğrudan yapılacak olan çağrısız genel kurul toplantısına veya karar alınmasına ilişkin olmalıdır. Görüldüğü üzere çağrısız genel kurul toplantısı için toplantı yetersayısı bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması şeklinde belirlenmiştir. Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür. 24....
DELİLLER VE DEĞERLENDİRİLMESİ: Dosya içerisine; davalı şirkete ait sicil dosyası, genel kurul toplantı tutanağı, hazirun listesi getirtilmiş, bilirkişiden rapor aldırılmıştır. Dava; anonim şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti istemiyle açılan davadır. Davacı vekili şirketin .../.../... tarihli yapılan genel kurul toplantısında alınan önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin kararın yasa ve ana sözleşmedeki toplantı ve karar nisabına uygun şekilde alınmadığını, alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle eldeki davayı açmıştır. Davalı şirkete ait sicil evraklarının incelenmesinde; şirketin .../.../... tarihinde ... Sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı olduğu, kaydının halen devam ettiği anlaşılmıştır. Yine davacının da şirketin pay sahiplerinden olduğu hususu da ihtilafsızdır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/258 Esas KARAR NO :2022/744 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:15/06/2020 BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ...-... E.K DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:30/06/2020 KARAR TARİHİ:27/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkil ..., davalı şirketin ortağı olup 04/03/2020 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına bizzat katılarak genel kurulda alınan kararlara karşı muhalefet şerhi koymuş ve olumsuz oy kullandığını, müvekkilinin ... ... A.Ş.'ndeki hissesini muris babası ...'...
Genel Kurul toplantısının (10) numaralı “Yönetim Kurulu üyelerinin TTK 395 ve 396....
Noterliği’nin 25/04/2017 tarihli ve 05675 yevmiye numaralı ihtarname gönderilerek pay devrinin Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanının sağlanması, devrin ilgili kurum ve kuruluşlara bildirilmesi ve pay devrine ilişkin her türlü kayıt, karar ve belgenin bir nüshasının müvekkiline verilmesi, aksi takdirde yasal yollara başvurulmak zorunda kalınacağının bildirildiğini, söz konusu ihtarnamenin 04/05/2017 tarihinde devralan T3’a tebliğ edildiğini, müvekkilinin gerekli belge ve defterlere erişebilmek amacıyla davalı şirket defterlerini muhafaza eden muhasebeci Süleyman Özcan'a başvurduğunu, davalı şirket defter ve belgelerini incelemek ve pay devrinin tescili için gerekli ilan ve belgelerin birer örneğini almak istediğini bildirdiğini, ancak bahsi geçen şahıs tarafından müvekkiline defter ve belgelerin ibraz edilmediğini, müvekkilinin bahsi geçen şahıs hakkında suç duyurusunda bulunduğunu, ancak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı’nın 2016/124483 soruşturma numaralı ve 2017/20407 Karar sayılı dosyasından...
Noterliği’nin 25/04/2017 tarihli ve....yevmiye numaralı ihtarname gönderilerek pay devrinin Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanının sağlanması, devrin ilgili kurum ve kuruluşlara bildirilmesi ve pay devrine ilişkin her türlü kayıt, karar ve belgenin bir nüshasının müvekkiline verilmesi, aksi takdirde yasal yollara başvurulmak zorunda kalınacağının bildirildiğini, söz konusu ihtarnamenin 04/05/2017 tarihinde devralan ...’a tebliğ edildiğini, müvekkilinin gerekli belge ve defterlere erişebilmek amacıyla davalı şirket defterlerini muhafaza eden muhasebeci ... başvurduğunu, davalı şirket defter ve belgelerini incelemek ve pay devrinin tescili için gerekli ilan ve belgelerin birer örneğini almak istediğini bildirdiğini, ancak bahsi geçen şahıs tarafından müvekkiline defter ve belgelerin ibraz edilmediğini, müvekkilinin bahsi geçen şahıs hakkında suç duyurusunda bulunduğunu, ancak Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı’nın .... soruşturma numaralı ve .......
sonra kalan kısmın ilerleyen yıllarda sermayeye ilave edilmesinin görüşülmesi, bilanço, kar/zarar tablosunun ibrası, Şirket ünvanına yeni eklentilerin yapılması, intikal işlemleri, 5- Yönetim kurulunun ibra edilmesi, 6-Seçilecek olan yönetim kuruluna verilecek maaşın tespiti, 7- Yeni Yönetim Kurulu Seçimi, 8- Dilek ve temenni kapanış,) ile davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması ve genel kurul icrası için davacıya yetki verilmesine karar verilmesini beyanla davalarının kabulü ile ...nin genel kurul toplantısına çağrılması ve genel kurul icrası için davacı ...'...
