ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/27 Esas KARAR NO :2022/295 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:12/01/2022 KARAR TARİHİ:20/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, ... AŞ'nin 08/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararla ünvan değişikliğine gitmiş olup, ilgili şirketin yeni ticaret ünvanının ... AŞ olduğunu, ... AŞ tarafından 08/10/2021 tarihinde ...'ın 2018,2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının 20/08/2021 tarihinde yapılmak istenmişse de yeterli nisabın mevcut olmaması nedeniyle toplantının ertelendiğini, ertelenen ikinci toplantının ise 08/10/2021 tarihinde saat 10:00'da ..., ... Mah ... Sok No:2-6 İç Kapı No:1 ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/265 KARAR NO : 2022/976 DAVA : Genel kurul kararının yokluğunun ve butlanın tespiti olmadığı takdirde iptali DAVA TARİHİ : 25/03/2022 KARAR TARİHİ : 16/12/2022 KARARIN YAZIM TARİHİ : 02/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel kurul kararının yokluğunun ve butlanın tespiti olmadığı takdirde iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; davacılar murisi ... nın davalı şirkette %50 pay sahibi iken 16/12/2021 tarihinde vefat ettiğini, söz konusu payın TTK 596 maddesi uyarınca genel kurul kararına gerek olmaksızın davacılara geçtiğini, böylelikle davacıların şirket ortağı sıfatını kazandıklarını, davalı şirketin diğer %50 payının ise ...'na ait olduğunu, şirket müdürü ve aynı zamanda %50 hissedar ...'nın 11/02/2022 tarihinde 7 nolu müdürler kurul kararı ile şirket ortaklarından ...'...
Kurul Kararı öncesinde, Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Pay Senetleri ve Şekli” başlıklı 6....
muvazaalı tüm işlemler göz önünde bulundurulduğunda 12.11.2021 Tarihli Genel Kurul Toplantısında alman kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etme zarureti doğduğunu, belirterek ; Davanın kabulü ile fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla,telafisi zor ve imkansız zararların meydana gelmemesi açısından dosya üzerinden; TTK madde 449 uyarınca 12.11.2021 tarihli... a.ş. 2019 ve 2020 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptaline,her halükarda toplantıda alınan 5., 6., 12., 13. ve 20. maddedeki kararların butlanla batıl olduğunun tespitine,re’sen göz önünde bulundurulacak sebepler uyarınca genel kurulda alınan kararların yokluğunun ve butlanının tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
muvazaalı tüm işlemler göz önünde bulundurulduğunda 12.11.2021 Tarihli Genel Kurul Toplantısında alman kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etme zarureti doğduğunu, belirterek ; Davanın kabulü ile fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla,telafisi zor ve imkansız zararların meydana gelmemesi açısından dosya üzerinden; TTK madde 449 uyarınca 12.11.2021 tarihli... a.ş. 2019 ve 2020 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptaline,her halükarda toplantıda alınan 5., 6., 12., 13. ve 20. maddedeki kararların butlanla batıl olduğunun tespitine,re’sen göz önünde bulundurulacak sebepler uyarınca genel kurulda alınan kararların yokluğunun ve butlanının tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2008/400 esas sayılı dosyasında, genel kurul kararının iptali ile tazminat istemi ile açılan davada 06/10/2009 gün ve 2009/410 karar sayılı kararla davanın reddine karar verildiği, kararın temyizi üzerine gönderildiği, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 14/11/2011 gün ve 2010/3629 Esas 2011/14980 karar sayılı ilamla kararın' ... Dava, davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda yapılan sermaye artırımlarına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile buna bağlı olarak eksik ödendiği iddia olunan kar payının tahsili istemine ilişkin olup, her ne kadar TTK’nun 381. maddesi uyarınca iptal davalarının genel kurul tarihlerinden itibaren 3 ay içinde açılması gerekli ise de bu süre iptal davaları için söz konusu olup, genel kurul kararlarının yoklukla malul olması sonucunu doğuracak bir sakatlık durumunda anılan süreye bağlı olmadan alınan kararların yokluğunun tespiti için MK’nun 2. maddesi ihlal edilmemek kaydıyla her zaman dava açılabilir....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2008/400 esas sayılı dosyasında, genel kurul kararının iptali ile tazminat istemi ile açılan davada 06/10/2009 gün ve 2009/410 karar sayılı kararla davanın reddine karar verildiği, kararın temyizi üzerine gönderildiği, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 14/11/2011 gün ve 2010/3629 Esas 2011/14980 karar sayılı ilamla kararın' ... Dava, davalı şirketin 1984 ve daha sonraki yıllarda yapılan sermaye artırımlarına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile buna bağlı olarak eksik ödendiği iddia olunan kar payının tahsili istemine ilişkin olup, her ne kadar TTK’nun 381. maddesi uyarınca iptal davalarının genel kurul tarihlerinden itibaren 3 ay içinde açılması gerekli ise de bu süre iptal davaları için söz konusu olup, genel kurul kararlarının yoklukla malul olması sonucunu doğuracak bir sakatlık durumunda anılan süreye bağlı olmadan alınan kararların yokluğunun tespiti için MK’nun 2. maddesi ihlal edilmemek kaydıyla her zaman dava açılabilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/347 KARAR NO : 2024/442 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 03/06/2024 KARAR TARİHİ : 07/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (genel kurul kararının iptali istemli) davasının yapılan incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket, dava konusu genel kurul kararını azınlık pay sahibi müvekkili şirketin müktesep haklarını ihlal etmek suretiyle, gerekli karar nisabına uymadan ve TTK 452....
Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. 9.maddesinde Genel Kurul; Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. ...Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. denilerek ticaret sicil tarafından tescil edildiği," 12.07.2019 tarihli genel kurul; Genel kurul toplantısı hazır bulunanlar listesinde, asgari toplantı nisabının 1.000.000, TL itibari değer, mevcut toplantı nisabının 1.000.000,00 TL ile tüm ortaklar tarafından imza altına alındığı, davacının 12.07.2019 tarihli genel kurul tarihinde yurt dışında olduğu tespit edilmiş olup, 2018 yılına ait şirket genel kurul kararının yokluğuna ve kararların iptalinin takdirinin mahkemeye ait olduğunun bildirildiği görülmüştür. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu’nda (=TK) açıkça düzenlenmektedir....
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı/karşı taraf vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin ihtiyati tedbirin şartlarının gerçekleştiği yönündeki gerekçesinin kabul edilebilir olmadığını, yerel mahkemenin, toplantıda alınan genel kurul kararlarına ilişkin herhangi bir hukuka aykırılık değerlendirmesinde bulunmadığını, sadece çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine karar verilmiş olması nedeniyle yaklaşık ispat şartının gerçekleştiğini belirttiğini, ancak mahkeme bu kanaate varırken genel kurul toplantısının tüm pay sahiplerinin katılımıyla yapıldığı gerçeğini atladığını, Yerleşik Yargıtay kararlarıyla da sabit olduğu üzere genel kurul toplantısına ilişkin yönetim kurulu kararı hukuka aykırı olsa dahi TTK m. 416 uyarınca tüm pay sahiplerinin katılımıyla yapılan genel kurul toplantısının hukuka uygun olduğunu, kaldı ki yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine ilişkin mahkeme kararının henüz kesinleşmediğini, bu nedenle uygulanabilir nitelikte dahi olmadığını...
