gazetesi suretleri incelendiğinde; 24.06.2008 tarihinde ve sonrasında yapılan genel kurullarda, müvekkil ... pay sahibi değilmiş gibi karar alındığını,işlem yapıldığını,müvekkilinin hiç yokmuşcasına yapılan ve müvekkilinin haklarını açıkça ihlal eden genel kurul kararları yok hükmünde olduğunu,her bir pay sahibinin genel kurul toplantısından haberdar olabilmesinin ve anılan temel pay sahipliği haklarını kullanabilmesinin asgari koşullarını düzenlemekte olup bu niteliği itibariyle mutlak emredici bir hüküm olduğunu,ancak yokluğunun tespiti talep edilen toplantıların tamamı davet usulüne uyulmadan ve gerekli ilanlar yapılmadan yapıldığını,müvekkile toplantı yeri, zamanı ve gündemini içerir bir davet gelmediği gibi müvekkilinin bilgi edinebileceği herhangi bir ilan da yapılmadığını,dolayısıyla pay sahibi olan müvekkilin genel kurula davet edilmemiş olması; Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümlerine aykırılık teşkil ettiğinden ve pay sahibi olan müvekkilinin kanuni haklarını ortadan kaldırdığından...
payların gerçeği yansıtmaması nedeniyle davaya konu genel kurulun butlan veya yoklukla malul olduğu iddiasında bulunmuş ise de şirketin üç ortaklı olup pay devrinin ortaklar arasında yapıldığı, davacı tarafça dava konusu edilen 3/150 hissenin devrinin iptaline karar verilse dahi bu payın devreden ortağa geri dönmesi, devreden ortağın genel kurulda kendisinin vekaletname ile payını devrettiği ... ile temsil edildiğini, pay oranının genel kurulun toplanması ve karar nisabı açısından genel kurulda alınan kararlara hiçbir etkisinin bulunmayacağı gibi kullanılan kabul oyunu da değiştirmeyeceği göz önünde tutulduğunda genel kurulun veya genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun kabulü mümkün olmadığını, T.T.K'nun 446 (1/a) maddesi uyarınca genel kurul toplantısında hazır bulunan ortakların alınan kararlara karşı iptal davası açabilmeleri için ret oyu kullanmış ve muhalefetlerini de toplantı tutanağına yazdırmış olmaları gerektiğini, davacı tarafça toplantının başında gündem maddelerine...
Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. Kayseri Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü'nden davalı kooperatifin ana sözleşme örneği, genel kurul tutanakları, hazirun listeleri celbedilerek incelenmiş olup, davacıların davalı kooperatif üyesi oldukları, davalı kooperatifin ise tasfiye halinde olduğu, en son 2019 yılında genel kurul toplantısının yapıldığı ve Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında 2019 yılı genel kurul toplantısının yokluğunun tespit edildiği, dolayısıyla uzun süredir genel kurulun toplanmadığı anlaşılmıştır. Kooperatifler Kanunu'nun 44. Maddesine göre; "Dört ortaktan az olmamak kaydıyle ortak sayısının en az onda birinin isteği üzerine Genel Kurul toplantıya çağrılır....
Noterliği'ne ait 27/09/2019 tarih ve 13532 yevmiye no'lu limited şirket pay devir sözleşmesi DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devir bedelinin hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleşmediğinden ve bu konuda alınan genel kurul kararının yok hükmünde olduğu iddiasına dayalı olarak istirdaden tahsili istemine ilişkindir. Dosyamız arasına celp edilen hisseleri devre konu .... Şirketinin ticaret sicil kaydının incelenmesinde; 200.000,00-TL sermayeli ve tek ortaklı limited şirket olduğu, Davalı ...'in 07/03/2019 tarihinden aksi yönde karar alınıncaya kadar davalı şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkilendirildiği, şirket ana sözleşmesine göre şirketin kurucu ortaklarının anılan davalı ile dava dışı... olduğu, şirketin sonraki ortaklarından ...'...
Mahkemece, davaya konu pay devrinin hukuka uygun olduğu, davacının şirket ortaklığındaki pay nispetinin devraldığı pay kadar arttığı, davalı şirketin pay devrini pay defterine işlemediği ancak bu durumun davacı pay sahibinin genel kurula katılmasını engellenmesine, oy kullanma hakkını ortadan kaldırmasına, bilgi alma hak ve imkanlarını kısıtlanmasına, pay sahibinin yasadan doğan haklarının kullanımını imkansız kılmasına, şirket temel yapısını bozan yahut sermayenin korunması ilkesine aykırı düşmesine yol açmadığı; davacının genel kurula katıldığı ve oy kullandığı, çoğunluk pay sahiplerinin, oy haklarını sırf azınlık pay sahiplerini olumsuz etkileyecek bir karar almadıkları, bu haliyle genel kurul kararının hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/591 Esas sayılı dosyasında TTK'nın 493/5. maddesi uyarınca şirket payının gerçek değerinin tespiti davası açtığını, yönetim kurulu başkan ve üyeleri de dahil olmak üzere davacılar dışındaki tüm pay sahiplerinin ana sözleşmenin pay devrini düzenleyen 6. maddesinin değiştirilmesi için 18.09.2017 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması kararı aldıklarını, anılan tarihte yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında sözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesi teklifinde davacıların vekaleten olumsuz oy kullandıklarını, ancak değişikliğin hukuka aykırı olarak %74,38 çoğunluğun aksi oyuyla kabul edildiğini, yine gündemin 3. sırasında "Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"nin kabulü ile tescil ve ilanı için yönetim kuruluna yetki verilmesinin oylandığını, bu teklifin de davacıların olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiğini, şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinde yapılan değişiklik yönünden yasal oy nisabına...
Davacı vekili, 27.12.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile, ticaret odasından celp olunan genel kurul kararlarının incelenmesinde, pay devrini engelleyen bir genel kurul kararı bulunmadığının, ancak şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde pay devri için şirket toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine yönelik bir hükmün bulunduğunun anlaşıldığını, davalı tarafın bu hükme dayanarak müvekkilinin hissesinin devrine engel olduğunu beyan ederek; şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen 14. maddesindeki pay devrinin geçerliliği için şirketin toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine ilişkin hükmün iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/218 Esas sayılı dosyasına konu edilen talebin eldeki davadan farklı olduğunu, belirtilen dosyada, ... tarafından, öncesinde müvekkili şirkete devredilen 152 pay karşılığı, 3.800,00 TL bedelli hisselerinin, Beyoğlu ... Noterliğinin 10.12.2015 tarih ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı ... tarafından davalı ...’ye devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik ... şirketinin 2015/3 sayılı ortaklar genel kurul kararının, hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptalinin istenildiğini, bu davadaki talebin devrin onanmasına yönelik 2015/3 sayılı ... şirketi ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali ile sınırlı olmayıp, ... tarafından müvekkil şirkete devredilen 152 pay karşılığı, 3.800 TL bedelli hisselerinin, Beyoğlu ......
un 01.05.2008 tarihli genel kurulun yapıldığı tarih itibariyle davalı şirketin 2625 hisseli ortağı olduğunun pay defteri ve hazirun cetvelinden anlaşıldığı, sonraki genel kurullarda davacının hazır bulunmadığı ve bu genel kurulların ortakların %100 katılımı ile ve çağrısız yapıldığı, anonim şirket olan davalının paylarının nama yazılı olduğu, TTK'nın 416. maddesine göre, nama yazılı hissenin devrinin, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olacağı, pay defterinde, davacıya ait 2625 hissenin 09/05/2008'de ... Dış Tic....
TTK'nun 410.maddesi " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." 411.maddesi " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir... " hükümlerini içermektedir....
