ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/12/2019 NUMARASI : 2016/675 ESAS 2019/976 KARAR DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) KARAR : Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali ve butlanının tespiti ile yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti istemlerine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekilleri tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 16/08/2016 KARAR TARİHİ : 09/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/03/2023 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali ve butlanının tespiti ile yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti istemlerine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekilleri tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/274 Esas KARAR NO : 2024/437 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/04/2023 KARAR TARİHİ : 13/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %25 hissedarı olduğunu, müvekkili dışındaki diğer 3 ortağın şirket menfaatlerine aykırı şekilde genel kurul çağrısı yaptığını ve bu çağrının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde 31/01/2023 tarihinde yayınlandığını, 24/02/2023 tarihinde genel kurul toplandığını, genel kurulda şirket hisselerinin bir kısmının devri yönünde karar alındığını, ilgili devirlerin müvekkili dışındaki diğer ortakların kabulü ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, bunun sonucunda davalı şirketin 4 ortaklı bir şirket iken 9 ortaklı bir şirket haline geldiğini, taraflarınca şirket hisselerinin bir kısmının devrine...
tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ve tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, TTK’nın 595. maddesine göre pay devrinin geçerli olabilmesi için yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının noterce onaylanmış olması ve pay devrine ortaklar kurulunun onay vermesi gerektiği, somut olayda, pay devrine onay veren genel kurul tarihinin 23.12.2018 olduğu bu tarih itibariyle taraflar arasında imzalanmış yazılı pay devir sözleşmesi bulunmadığı, pay devir sözleşmesinin genel kurul toplantısından bir gün sonra 24.12.2018 tarihinde yapıldığı, bilirkişi raporunda karar tarihi itibariyle imzaları noterce onaylanmış yazılı bir sözleşme bulunmadığı, başka bir anlatımla kanuna uygun şekilde gerçekleşmiş pay devri bulunmadığından genel kurul toplantısında alınan 3/ a maddesinin iptal edilmesi gerektiği belirtilmiş ise de, TTK 595. maddesi hükmünde pay devrine onay veren ortaklar kurulu kararının mutlaka hisse devir sözleşmesinden sonra alınması gerektiği veya başka bir anlatımla hisse devir sözleşmesinden önceki onay işleminin geçerli olmayacağı...
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 31/01/2024 YAZIM TARİHİ : 09/02/2024 Davacı tarafından, davalı aleyhine Konya .....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının yapılan hisse devir sözleşmesi çerçevesinde davalı şirketten talepte bulunduğu, ortaklar tarafından alınan 24.04.2018 tarih ve 2018/02-b nolu kararı ile edim yükümlülüklerinin ifa edilmemesi gerekçesiyle yükümlülükler yerine getirilinceye kadar pay devri sözleşmesinin ifasının durdurulduğu, bilahare 19.12.2018 tarihli 2018/03 nolu genel kurul toplantı tutanağı ve müzakere defteri kaydına göre davacının talebinin uygun bulunmadığı gerekçesiyle reddine karar verildiği, ayrıca 26.12.2018 tarihli 2018/04 sayılı kararı ile bu talebin reddedildiği, davalı şirketin hisse devrine kabule zorlanamayacağı, ortaklık devrinin genel kurul kararına bağlı olduğu, limited şirket hisse devrine ilişkin yasal şartların oluşmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A....
da 27.09.2010 tarihli hisse devirlerinin ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine genel kurul toplantısıyla karar verildiğini, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için aslolanın pay devrinin şirkete bildirimi olduğunu, pay devirlerinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San....
e de davanın ihbar edilmesini ve davaya konu pay devri sözleşmesinin tespiti ile tarafımıza tescil için gerekli ilamın verilmesini, Bakırköy .... Noteliği’nin 15.01.2021 Tarih ... yevmiye sayılı sözleşmesinde geçen pay devrinin tespiti ve tescili ile ilanı için hüküm kurulmasını, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Mirasçılar .... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilleri dava konusu pay devri tespiti ve tescili istenen ... Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti. ortaklarından ...’nun mirasçıları olduğunu, müvekkillerinin babalarından kalan mirasın reddine ilişkin Büyükçekmece .... Sulh Hukuk Mahkemesi ......
Şti'nin 12.09.2006 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrine, 14.09.2006 tarihli ortaklar kurulu kararı ile de sermaye artırımına karar verildiği ancak, gerek hisse devrinin gerekse de sermaye artırımın pay defterine işlenmemesi nedeniyle devir ve sermaye artırımı işlemlerinin geçersiz olduğu iddiasıyla anılan işlemlerin iptali istemiyle dava açılmıştır. Mahkemece yargılama sırasında davacıdan talebini açıklaması istenilmiş, davacı da işbu davadaki talebinin; ''tarafına yapılan hisse devrinin yasa ve ana sözleşmede yazılı ortaklar kurulunda kabul edilip, pay defterine kaydının yapılıp yapılmadığının tespiti ile hisse devrinin geçerli olmadığına karar verilmesi'' istemi olduğunu beyan etmiş olup, mahkemece ise, davacının sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptalini talep ettiği belirtilerek ve bu hususta gerekçe yazılmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir....
