tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına davet edilmediğini,bu yolla müvekkilinin genel kurula katılma hakkı ortadan kaldırıldığını,yine yok hükmünde olduğunun tespiti istenen olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına çağrılmayarak, müvekkilinin oy kullanma, karar alma, bilgi alma, inceleme, denetim yapma, hukuki yollara başvurma ve kanunen vazgeçilmez nitelikte olan diğer hakları da sınırlandırıldığını/kaldırıldığını,ayrıca söz konusu genel kurul kararlarına ilişkin ticaret sicil gazetesi suretleri incelendiğinde; 24.06.2008 tarihinde ve sonrasında yapılan genel kurullarda, müvekkil T1 pay sahibi değilmiş gibi karar alındığını,işlem yapıldığını,müvekkilinin hiç yokmuşcasına yapılan ve müvekkilinin haklarını açıkça ihlal eden genel kurul kararları yok hükmünde olduğunu,her bir pay sahibinin genel kurul toplantısından haberdar olabilmesinin ve anılan temel pay sahipliği haklarını kullanabilmesinin asgari koşullarını düzenlemekte olup bu niteliği itibariyle mutlak emredici...
Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay sendi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine , toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahütlü mektupla bildirilir. " kanun hükmünden de açıkça anlaşılacağı üzere yapılması planlanan genel kurul toplantısına dair çağrının yalnızca pay defterinde yazılı pay sahiplerine ve önceden pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine yapılacağı düzenlenmiştir. Bu kapsamda pay sahibi olmasına rağmen pay sahibi olduğunu ------ şirkete bildirmeyen ve pay sahipliğini kanıtlamayan kimselere genel kurul toplantısınına dair çağrı yapılması mümkün değildir. Murisin şirketteki payı oldukça az olup anlaşıldığı kadarı ile genel kurul tarihinden evvel mirasçılarca hissenin az olması nedeni ile bu güne kadar hisselerin intikalinin yapılması hususunda bir başvuru yapılmamıştır....
Zira ortak olunmadığının tespiti davasının açılabilmesi için pay devrinin Kanuna uygun olarak yapılmış, ortaklar tarafından gerekli nisapla muvafakat edilmiş ve bu hususun pay defterine kayıt edilmiş olması zorunludur....
Bu itibarla genel kurulun ... nolu kararı esas sözleşmeye aykırı olduğunu bu nedenlerle 29.09.2022 tarihinde alınan tüm genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesini, dava konusu genel kurul 29.09.2022 tarihinde yapılmış ticaret siciline tescil edildiğini, dava konusu genel kurul kararlarının icra edilmesi halinde şirket alacaklıları ve müvekkil ortağın telafisi imkansız zararlara uğrayacağını, bu sebeple TTK m.449 uyarınca ... ve ... nolu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK'da şirket pay sahiplerinin eşlerinin başka bir şirkette payı olmasına engel bir düzenleme bulunmadığını, davacının da belirtmiş olduğu üzere 29.09.2022 tarihli genel kurulda mevcut müdürlerin görevi sona erdirilmiş, müdür olarak şirket pay sahiplerinden ... atandığını, ...'...
Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6103 sayılı Kanunun 2. maddesi uyarınca 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce yapılan dava konusu genel kurul kararıyla ilgili olarak 6762 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Mülga TTK'nın 370. maddesi uyarınca genel kurul yapılabilmesi için, tüm ortakların bizzat veya temsilcilerinin genel kurulda bulunmaları ve bunlardan herhangi birinin itirazda bulunmaması gerekmektedir. Bir payın sahibi olan ortak veya temsilcisi dahi genel kurulda bulunmaz veya toplantıyı terk ederse veya katılıp da toplantının şekline itiraz ederse, genel kurul yapılmaz ve eğer yapılmış ve kararlar alınmış ise, bu kararlar batıl sayılır. Anılan hüküm, emredici nitelikte bir düzenlemedir. Batıllığın ileri sürülmesi de kural olarak herhangi bir süreye tabi değildir. Hukuki yararı olanların, açacakları bir davayla bir kararın batıl olduğunun tespitini isteme hakları mevcuttur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/546 Esas KARAR NO : 2023/443 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/08/2023 KARAR TARİHİ : 11/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ......
Maddesine yönelik değişiklik kararının yoklukla malul olduğunun tespitini aksi halde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini, aynı genel kurul toplantısının 4 numaralı gündem maddesi ile ana sözleşmenin 7.maddesinin tadil edilmesine müvekkillerinin olumsuz oyu ile oy çokluğuyla karar verilmiş olduğunu, bu değişiklik ile rakiplere hisse devri, aile dışına hisse devri ve %5'i aşan hisse devri ve haklı sebepler halinde şirketin hisse devrinin reddedilebileceği ve miras, miras paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra halinde pay iktisabının şirket tarafından reddedilebileceği kararı alındığını, bu karar ile azınlık olan müvekkillerinin pay sahipliği haklarının kullanımını engellendiğini, hakların en asgari seviyeye indirildiğini, müvekkillerinin iradelerinin kısıtlandığını, bu değişikliğin kül halinde usul ve yasaya aykırılı olduğunu belirterek bu kararın da yoklukla malul olduğunun tespitini aksi halde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini, aynı genel kurul...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/707 Esas KARAR NO : 2023/900 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/10/2023 KARAR TARİHİ : 15/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ......
Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.'' hükmü ile aynı Yasa'nın 446. maddesinde düzenlenen ''Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri'' 'nin de davayı Kanun'un 445. maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde açması gerekmesine göre, davacının tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir....
Dava, anonim şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bölge adliye mahkemesince davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Ancak yönetim kurulu çağrı kararının yok hükmünde olmasına rağmen çağrısız genel kurulu düzenleyen TTK 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.” şeklindedir. Somut olayda davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacı temsilcisi aracılığıyla, diğer ortak ise kendisi toplantıya katılmıştır. Gündem maddeleri görüşülmeden önce ortaklardan herhangi biri toplantı şekline itirazda bulunmamıştır....
