Noterliği'nin 06/11/2014 tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdikli ana sözleşmesi ...nce 20/11/2014 tarihinde tescil edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 26/11/2014 tarihinde ilan edilmiştir.Kooperatif ana sözleşmesinin "Süre" başlıklı 5.maddesinde, kooperatifin süresinin 10 yıl olduğu belirtilmiştir. Kooperatif ana sözleşmesinin 23.maddesinde; "Yönetim kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyelerini seçmek, ibra etmek veya sorumluluklarına karar vermek, gerektiğinde bunları azaltmak" genel kurulun görev ve yetkileri arasında düzenlenmiştir. Genel Kurul Kararlarının Tescil Ve İlanı başlıklı 40.maddesinde; "Toplantıya çağının usulüne uygun yapıldığını gösteren belgeler ile ortaklar cetveli ve genel kurul tutanağı toplantı tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Sicili Memurluğuna verilmekle birlikte gerekli tescil ve ilan işlemi yaptırılır."...
Pay devri yapılan şirket limited şirket olduğundan Limited şirketlerde pay devrine ilişkin TTK'nın 595.ve devamı maddelerinin uygulanması gerekmektedir. Buna göre devir sözleşmesinin geçerli olabilmesi için yazılı bir şekilde yapılıp, imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Devir sözleşmesi bu nedenle geçerlidir. Ancak esas sermaye payının devri için Ortaklar Kurulunun onayı şarttır. Devir için yalnızca sözleşme yapılmış olması yeterli olmayıp, devrin hüküm var edilebilmesi için onay şartına bağlıdır. Devir yapıldıktan sonra devralanın Madde 595/7 uyarınca şirkete başvurması gerekmektedir. Bu başvuru üzerine Genel Kurul başvuruyu 3 ay içerisinde reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır. TTK598.maddesi uyarınca ortaklar kurulunun kararından sonra şirket müdürleri tarafından onaylanan pay devirleri Ticaret Sicilinde tescil ve onay için başvuru yapılır. Bu şekilde tescil ve ilan işlemleri gerçekleşir....
Alsancak İzmir adresinde faal olduğu, davalı şirketin 2021 yılına ait en son genel kurul toplantısının 28.02.2022 tarihinde yapıldığı, yönetim kuruluna ..., ... ve ...'ın 3 yıllık süre için seçildiği, genel kurul tescili için İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğüne müracaat edildiği, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil için aranan 2017-2018-2019 ve 2020 yılı olağan genel kurullarının eksik olduğu ve genel kurul toplantı tutanağı ve haziruna mevcut nisabın yazılması gerektiğinden bahisle tescil talebinin kabul edilmediği belirlenmiştir. İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ... Karar sayılı dosyasının incelemesinde; davacının ..., davalıların ... adına vasisi ..., ..., ..., ...,, ..., ... ve ..., kayyum tayini istenilen şirketin ......
Mahkemece, fer'i müdahil tarafından ortaklar kurulu kararının iptali istemi ile daha önce açılan bir davanın derdest olduğu, davanın reddi halinde ortaklar kurulu kararının iptal şartlarının bulunmadığı ve hukuka uygun olduğunun saptanacağı, kararın ticaret sicile tescil ve ilanı bakımından bir engel kalmayacağı, davanın kabulü halinde ise ticaret sicile tescil ve ilan ettirilecek bir ortaklar kurulu kararının da varlığından bahsedilmeyeceği, bu durum karşısında ayrı bir dava ile kararın tescil ve ilanının talep edilmesinde hukuki yarar bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, ticaret sicil memurluğu kararına vaki itiraza ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/01/2013 tarih ve 2013/4 esas sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi ihtiyati tedbir isteyenler (Davacılar) vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, davalı şirketin 27/.../2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kuruluna müvekkillerinden ...'ın katıldığını, genel kurul toplantısında usulüne uygun çağrı yapılmadığını, davalı şirketin ilan ve tebliğ edilen olağan genel kurul gündeminde yönetim kurul başkanı seçimi olmadığını , olağan genel kurulda ...'ın münferiden temsile yetkili başkan seçilmesine dair oylama yapılmadığı halde ...'...
Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacı vekilince şirket pay devrine ilişkin devir sözleşmesi sunulduğu halde genel kurul kararının sunulmadığı, ticaret sicil kayıtlarında da böyle bir karara rastlanılmadığı, davacı vekilinin talebinin tescile ilişkin olduğu, limited şirketlerde pay devri için genel kurul kararı alındığında devir işleminin tescili için şirket müdürü tarafından 30 gün içinde ticaret siciline başvurulmaması halinde ayrılan ortağın tescil için ticaret siciline başvurma hakkı bulunduğu, davacının ticaret siciline başvurarak tescil yaptırması mümkün iken dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili istinaf etmiştir. Ankara Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince iddia savunma ve toplanan tüm delillere göre; davalı şirketin ortağı olan davacıların murislerinin vefatı nedeniyle şirkete miras yoluyla hissedar olan davacıların hisselerinin şirket pay defterine kaydedilerek tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığı iddiasıyla hisselerin pay defterine kaydı tescil ve ilanı istemiyle açılan bu davada davacılar tarafından davalı şirketin hissedarı olan murislerinin vefat ettiği, bu nedenle şirket müdürüne hissedarlıklarının tespiti ve tescilinin yaptırılması için başvurdukları, alınan genel kurul kararıyla hisseler intikal ettirilip karar defterinde karara bağlanmasına rağmen ticaret sicil müdürlüğüne kaydettirilip tescil ve ilanının yapılmadığı gerekçesiyle tescil ve ilan edilmesi talebiyle derdest davanın açıldığı, yargılama aşamasında davacıların hisselerinin tescil ve ilanının yapıldığı anlaşıldığından konusuz kalan dava hakkında hüküm kurulmasına yer olmadığına, ayrıca, TTK'nın 596. maddesi...
Bahçelievler/İstanbul adresinde yapılmış bulunmaktadır.Veraseten intikal neticesinde şirket sermaye yapısı Olağanüstü Genel Kurul'da karar altına alınmış ve işbu karara yönelik Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil için başvuru 25.12.2019 tarihinde yapılmıştır. Tarafımızca 23.12.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı'nda yer alan tüm maddelerin tescili talep edilmiş ve fakat ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün talebi doğrultusunda sadece Olağanüstü Genel Kurul’un veraset yoluyla değişen ortaklık yapısına ilişkin ilk iki maddesi tescile konu edilmiş ve tescil edilmiştir. Tescil işlemi 03.01.2020 tarihinde; tescilin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanı ise 09.01.2020 tarihinde yapılmıştır. ......
da kaldığını, azınlık hakkına sahip olan davalı asilin, şirketin idamesi ve büyümeyi engellediğini, kanunda da açıklandığı üzere bir şirketin usulüne uygun genel kurul kararını Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil ettirme ve ilan zorunluluğunun bulunduğunu, nitekim .... Tic. Ltd. Şti. tarafından sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı ve ilgili evrakları tescil ve ilanı için Ticaret Sicili Müdürlüğüne pek çok defa başvuruda bulunulduğunu, ancak iki ortaklı pay sahibi bulunan .... Tic. Ltd. Şti.'nin diğer ortağı olan %3 paya sahip davalı asilin bu zamana kadar genel kurul toplantılarına katılmadığı için, yaklaşık 3 yıldır sermaye artırımı kararı her toplantıda gündeme getirilse bile, Ticaret Sicilinde tescil ve ilan ettirilemediğini belirterek, .... Tic. Ltd. Şti.'nde %97 oranında hisse sahibi olan hakim şirket davacı ... Tic. Ltd....
DAVA KONUSU : Kooperatif KARAR : Davalı temsilcileri istinaf başvurusu üzerine dairemize gelen dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili Bakanlığa bağlı Diyarbakır ili Silvan ilçesi T3 06/09/2006 tarihinde kurulduğunu, 21/09/2006 tarihinde tescili yapıldığını, 27/09/2006 tarih ve 6651 sayı ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde kuruluş ilanı yayımlandığını, müvekkili idare elemanlarınca yapılan incelemede, davalı kooperatifin genel kurul toplantısını en son 17/05/2011 tarihinde Ticaret Sicil Memurluğunca ilan ettiğini, 2012, 2013, 2014 ve 2015 yıllarında olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirilmediğinden kanuni organlarını teşekkül ettiremediğinin anlaşıldığını, inceleme neticesinde kooperatifin şimdiye kadar herhangi bir faaliyette bulunmadığının tespit edilmiş olduğu, kooperatifin bundan sonra da bir faaliyette bulunmayacağı yönünde kanaat hasıl olduğunu ileri sürerek davalı kooperatifin...
