Pay devri yapılan şirket limited şirket olduğundan Limited şirketlerde pay devrine ilişkin TTK'nın 595.ve devamı maddelerinin uygulanması gerekmektedir. Buna göre devir sözleşmesinin geçerli olabilmesi için yazılı bir şekilde yapılıp, imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Devir sözleşmesi bu nedenle geçerlidir. Ancak esas sermaye payının devri için Ortaklar Kurulunun onayı şarttır. Devir için yalnızca sözleşme yapılmış olması yeterli olmayıp, devrin hüküm var edilebilmesi için onay şartına bağlıdır. Devir yapıldıktan sonra devralanın Madde 595/7 uyarınca şirkete başvurması gerekmektedir. Bu başvuru üzerine Genel Kurul başvuruyu 3 ay içerisinde reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır. TTK598.maddesi uyarınca ortaklar kurulunun kararından sonra şirket müdürleri tarafından onaylanan pay devirleri Ticaret Sicilinde tescil ve onay için başvuru yapılır. Bu şekilde tescil ve ilan işlemleri gerçekleşir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince iddia savunma ve toplanan tüm delillere göre; davalı şirketin ortağı olan davacıların murislerinin vefatı nedeniyle şirkete miras yoluyla hissedar olan davacıların hisselerinin şirket pay defterine kaydedilerek tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığı iddiasıyla hisselerin pay defterine kaydı tescil ve ilanı istemiyle açılan bu davada davacılar tarafından davalı şirketin hissedarı olan murislerinin vefat ettiği, bu nedenle şirket müdürüne hissedarlıklarının tespiti ve tescilinin yaptırılması için başvurdukları, alınan genel kurul kararıyla hisseler intikal ettirilip karar defterinde karara bağlanmasına rağmen ticaret sicil müdürlüğüne kaydettirilip tescil ve ilanının yapılmadığı gerekçesiyle tescil ve ilan edilmesi talebiyle derdest davanın açıldığı, yargılama aşamasında davacıların hisselerinin tescil ve ilanının yapıldığı anlaşıldığından konusuz kalan dava hakkında hüküm kurulmasına yer olmadığına, ayrıca, TTK'nın 596. maddesi...
ın hissesi ile ilgili herhangi bir tasarrufta bulunmadığından veli ile çocukları arasında 4721 sayılı Kanun'un 426 ncı maddesinin ikinciıfıkras kapsamında bir menfaat çatışması da bulunmadığı, bu nedenle davalı ... tarafından, davacı şirkete ait genel kurul kararında alınan kararının tesciline karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle red edilmesinin ve aynı gerekçeyle ilk derece mahkemesince de davanın reddine karar verilmesinin doğru görülmediği, her ne kadar davacı tarafından, davalı ... tarafından verilen tescil talebinin reddine dair kararın kaldırılması yanında, genel kurul tarafından alınan kararın tescil ve ilanı da talep edilmiş ise de, anonim şirket genel kurul toplantısında alınan kararların tescil ve ilan işlemi Ticaret Sicil Müdürlüğünün idari görevleri kapsamında olduğundan, mahkemece Ticaret Sicil Müdürlüğü yerine geçilerek idari nitelikli tescil ve ilan kararı verilemeyecek, 6102 sayılı Kanun'un 34 üncü maddesi gereğince Ticaret Sicil Müdürlüğünce verilen kararın...
Bahçelievler/İstanbul adresinde yapılmış bulunmaktadır.Veraseten intikal neticesinde şirket sermaye yapısı Olağanüstü Genel Kurul'da karar altına alınmış ve işbu karara yönelik Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil için başvuru 25.12.2019 tarihinde yapılmıştır. Tarafımızca 23.12.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı'nda yer alan tüm maddelerin tescili talep edilmiş ve fakat ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün talebi doğrultusunda sadece Olağanüstü Genel Kurul’un veraset yoluyla değişen ortaklık yapısına ilişkin ilk iki maddesi tescile konu edilmiş ve tescil edilmiştir. Tescil işlemi 03.01.2020 tarihinde; tescilin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanı ise 09.01.2020 tarihinde yapılmıştır. ......
DAVA KONUSU : Kooperatif KARAR : Davalı temsilcileri istinaf başvurusu üzerine dairemize gelen dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili Bakanlığa bağlı Diyarbakır ili Silvan ilçesi T3 06/09/2006 tarihinde kurulduğunu, 21/09/2006 tarihinde tescili yapıldığını, 27/09/2006 tarih ve 6651 sayı ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde kuruluş ilanı yayımlandığını, müvekkili idare elemanlarınca yapılan incelemede, davalı kooperatifin genel kurul toplantısını en son 17/05/2011 tarihinde Ticaret Sicil Memurluğunca ilan ettiğini, 2012, 2013, 2014 ve 2015 yıllarında olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirilmediğinden kanuni organlarını teşekkül ettiremediğinin anlaşıldığını, inceleme neticesinde kooperatifin şimdiye kadar herhangi bir faaliyette bulunmadığının tespit edilmiş olduğu, kooperatifin bundan sonra da bir faaliyette bulunmayacağı yönünde kanaat hasıl olduğunu ileri sürerek davalı kooperatifin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 07.07.2022 NUMARASI : 2021/498 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli), Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 23/07/1992 yılında Anonim Şirket Hisse Devir ve Ferağ Beyannamesiyle Kemal Ilıcak'tan %51 hisseyi, Beyoğlu 35. Noterliği 11/06/2009 tarih 27201 yevmiye nolu hisse satış ve temlik sözleşmesi ile %5 hisseyi devralarak toplamda %56 oranında hisse sahibi olduğunu, 11/01/2013 tarihli gazetede genel kurula çağrının yayınlandığını ve yapılan genel kurul toplantısında müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığına seçildiğini, tereke memuru T3 tarafından danışıklı satışla hisselerin T2'e devredildiğini, İstanbul 1....
da kaldığını, azınlık hakkına sahip olan davalı asilin, şirketin idamesi ve büyümeyi engellediğini, kanunda da açıklandığı üzere bir şirketin usulüne uygun genel kurul kararını Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil ettirme ve ilan zorunluluğunun bulunduğunu, nitekim .... Tic. Ltd. Şti. tarafından sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı ve ilgili evrakları tescil ve ilanı için Ticaret Sicili Müdürlüğüne pek çok defa başvuruda bulunulduğunu, ancak iki ortaklı pay sahibi bulunan .... Tic. Ltd. Şti.'nin diğer ortağı olan %3 paya sahip davalı asilin bu zamana kadar genel kurul toplantılarına katılmadığı için, yaklaşık 3 yıldır sermaye artırımı kararı her toplantıda gündeme getirilse bile, Ticaret Sicilinde tescil ve ilan ettirilemediğini belirterek, .... Tic. Ltd. Şti.'nde %97 oranında hisse sahibi olan hakim şirket davacı ... Tic. Ltd....
de tescil ve ilanı talebiyle ....ATM ... esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, 02/01/2023 tarihli genel kurulun şirketin gerçek pay sahibi ve genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip davacı tarafından yapılmadığından ve davacının iradesini barındırmadığından yok hükmünde olduğunu, davaya konu genel kurul kararı ile ...'ın şirketi temsil ve ilzam yetkilerini ele geçirdiğini, ...'ın davacı şirket aleyhine ve zararına işlemler yapmasının kuvvetle muhtemel olduğunu, söz konusu genel kurul kararının icrasının davacı şirketin telafisi güç ve imkansız zararlarına sebep olacağını, nitekim ...'...
de tescil ve ilanı talebiyle ....ATM ... esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, 02/01/2023 tarihli genel kurulun şirketin gerçek pay sahibi ve genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip davacı tarafından yapılmadığından ve davacının iradesini barındırmadığından yok hükmünde olduğunu, davaya konu genel kurul kararı ile ...'ın şirketi temsil ve ilzam yetkilerini ele geçirdiğini, ...'ın davacı şirket aleyhine ve zararına işlemler yapmasının kuvvetle muhtemel olduğunu, söz konusu genel kurul kararının icrasının davacı şirketin telafisi güç ve imkansız zararlarına sebep olacağını, nitekim ...'...
in ortak olmadığına, yapılan hisse devri işleminin yok hükmünde olduğunun tespitine, genel kurulda alınan bu yöndeki kararları iptaline ve aynı zamanda yürütmenin durdurulmasına hükmedildiğini, bu kararla dava dışı ortağın yönetici sıfatının sona erdiğini, TTK'nın 623. maddesinin en az bir ortağın müdür olmasını öngördüğünü, 28/03/2018 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin müdür olarak seçildiğini, ancak tescil ve ilanının yapılmadığını ileri sürerek, 28.03.2018 tarihinde yapılan RMC Şirketi Genel Kurulunda müdür seçilen müvekkilinin ticaret sicilde tescil ve ilanı için öncelikle müvekkiline, kabul edilmez ise başka birine yetki verilmesine, tescil talebi yerinde görülmez ise, RMC şirketinin TTK 623/1 uyarınca yeni yönetiminin oluşturulması gündemli genel kurul toplantı çağrısı yapması hususunda öncelikle müvekkiline kabul edilmez ise başka bir kişiye yetki verilmesine ve toplantı için gereken şirket kayıt ve defterlerinin yetkili kişiye teslim edilmesine karar verilmesini talep...
