ın vefatı ile birlikte şirketin açıklama ve ilan yetkisi hakkında boşluk oluştuğunu, müvekkilin de hissedarı olduğu şirketin şu an idaresi ve müdür tayini için olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması gerektiğini, genel kurul toplantısı gündemi sadece şirketin müdürü tayin etmekten ibaret olduğundan taslak sunulmadığını belirterek, şirketin aile şirketi olması nedeniyle diğer hissedarların akrabalık ilişkileri olduğundan %25 hissedar olan davacı müvekkile ilişkin TTK m.410/II gereğince olağanüstü genel kurul çağrısı yapabilme yetkisinin verilmesini, şirkete müdür atanması gündemi ile toplanacak olağanüstü olarak genel kurula çağrı yapılmasına karar verilerek davacı pay sahibi müvekkilin genel kurul toplantısının icrasına yönelik işlemleri yapmak üzere yetkilendirilmesini talep etmiştir. CEVAP :Davalı mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin %25 hissedarı olan .... 30.08.2021 tarihinde vefat ettiğini, ...'ın ......
ve 13.06.2021 tarihinde genel kurul yapacağını, yasal olarak görevinin devam ettiğini bildirerek davanın reddini talep ettiğini, davalının 13.06.2021 tarihinde genel kurul yapılacağına dair kararı hukuken emredici kurallara aykırı olduğu gibi, kötüniyeti de açıkça içinde barındırdığını, davalı Kooperatifin Ana Sözleşmesi'nin 28/2. maddesine göre, "Çağrının, toplantı gününden en az 30 gün önce, en çk iki ay içerisinde yapılması ....zorunludur.", davalının toplantı tarihinden 6,5 ay önce çağrı kararı alması emredici ana sözleşme kurallarına aykırı ve hukuken geçersiz olduğunu, bu çağrı kararı ile yapılacak genel kurul iptale mahkum olduğunu, pandemi sebebiyle genel kurulların ertelemesi 01.03.2021 tarihine kadar yapıldığını, davalı yetkisiz yönetimi 01.03.2021 tarihi veya buna yakın bir tarihte gelen kurul yapmak yerine 3,5 sonrasını seçmesi, yönetimi bir kötüniyetle daha uzun süre elinde tutmak arzusundan başka bir şey olmadığını, gün itibariyle, pandemi yasaklarının kalkacağı 01.03.2021...
ve 13.06.2021 tarihinde genel kurul yapacağını, yasal olarak görevinin devam ettiğini bildirerek davanın reddini talep ettiğini, davalının 13.06.2021 tarihinde genel kurul yapılacağına dair kararı hukuken emredici kurallara aykırı olduğu gibi, kötüniyeti de açıkça içinde barındırdığını, davalı Kooperatifin Ana Sözleşmesi'nin 28/2. maddesine göre, "Çağrının, toplantı gününden en az 30 gün önce, en çk iki ay içerisinde yapılması ....zorunludur.", davalının toplantı tarihinden 6,5 ay önce çağrı kararı alması emredici ana sözleşme kurallarına aykırı ve hukuken geçersiz olduğunu, bu çağrı kararı ile yapılacak genel kurul iptale mahkum olduğunu, pandemi sebebiyle genel kurulların ertelemesi 01.03.2021 tarihine kadar yapıldığını, davalı yetkisiz yönetimi 01.03.2021 tarihi veya buna yakın bir tarihte gelen kurul yapmak yerine 3,5 sonrasını seçmesi, yönetimi bir kötüniyetle daha uzun süre elinde tutmak arzusundan başka bir şey olmadığını, gün itibariyle, pandemi yasaklarının kalkacağı 01.03.2021...
Ancak, yukarıda da açıklandığı üzere davacı tarafça 1998 yılından itibaren yapılan tüm genel kurulların yokluğunda ve adına sahte imzalar atılmak sureti ile yapıldığı iddia edildiğine göre, davalı şirketlerin tüm sicil dosyası, genel kurul tutanak ve hazirun cetvelleri getirtilerek imza incelemesi de yaptırılmak sureti ile, davacı tarafından verildiği belirtilen 24.11.1993 tarihli genel vekaletname ile Genel Kurul Toplantıları ve Komiserler Hakkında Yönetmelik'in 23., Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in 21. maddesi hükümleri uyarınca davacı adına işlem yapılıp yapılamayacağı da değerlendirilerek, davacının hissesinin devredilip edilmediği üzerinde durularak, bu cümleden olarak dava dışı Reşit Türkdönmez vekilinin 2016/16340 Esas sayılı soruşturma dosyasına ibraz ettiği 19.12.2016 tarihli dilekçede davacının 11.07.2011 günlü genel kurul toplantısında şirket ortaklığından...
Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 13.05.2009 tarihinde yapılan 2008 yılına ilişkin genel kurul kararlarında usulsüzlük bulunduğunu, koşulları bulunmasına rağmen özel denetçi tayini talebinin reddine karar verildiğini, yönetim ve denetim kurulu hakkında sorumluluk davası açılmasına yönelik gündeme madde eklenmesi talebinin de kabul görmediğini, bu konuda olumlu ya da olumsuz bir karar verilmediğini, bilgi edinme hakkının ihlal edildiğini, TTK'nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararının usulsüz şekilde oylandığını, geçerli bulunmadığını, ayrıca genel kurul çağrısının yetkisiz kişilerce yapıldığını, çağrıda usulsüzlük olduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
gönderilmediğini, genel kuruldan 15 gün öncesinde ilgili evrakların hissedarların incelenmesine açılması gerektiğini, ancak bu hususun yönetim kurulu tarafından yerine getirilmediğini, müvekkilinin bu durum karşısında yönetim ile irtibata geçtiğini, kendilerine genel kurul öncesi yönetim kurulunun faaliyetlerinin, denetçi raporunu ve şirket mali tablosunun kendisine gönderilmesini talep etmesine rağmen ilgili verilerin ancak genel kurul toplantısından bir gün önce müvekkili ile paylaşıldığını, gönderilen denetçi raporunun da imzasız olduğunun görüldüğünü, müvekkili tarafından hazırlanan denetim raporunda gerekse diğer veriler üzerinde yaptığı ve uzmanlara yaptırdığı incelemeler karşısında şirket ticari kayıtlarında eksiklikler ve usulsüzlükler olduğunu gördüğünü, usulsüzlükler üzerine müvekkilinin 10.06.2023 tarihinde yapılan genel kurula katılıdığını ve 2021-2022 yıllarına ait genel kurul toplantısında, % 11,5 azınlık hissesine sahip bir ortak olarak şirket ticari defterlerinin incelenmesi...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/699 Esas KARAR NO : 2023/680 DAVA : Tazminat (Vekalet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 03/12/2020 KARAR TARİHİ : 06/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Vekalet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA/ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ...A.Ş.'nin 19 Mart 2018 tarihinde yapılan 2017 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan 5 nolu genel kurul kararı ile davalı şirket yönetim kurulunda ..., ... ve ... A.Ş. ile birlikte davacı ...'ın bir yıl süre ile görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak oybirliği ile seçildiğini, 19 Mart 2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı kurul kararı ile yönetim kurulu başkanına aylık 240.000,00TL net ücret, yönetim kurulu başkan yardımcısına aylık 70.000,00TL net ücret, ...'a 28.000,00TL net ücret ve ... A.Ş. temsilcisi ...'...
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA :Davacı vekili, davacı kooperatifin 29.04.2006 tarihinde son olağan genel kurul toplantısını yaptığını, bu tarihten sonra genel kurul toplantısı yapılamadığını, toplantı yapılamaması nedeniyle kooperatifin fiilen organsız hale geldiğini, genel kurul toplantısı yapılabilmesi için kooperatif genel kurulunun toplantıya çağrılmasının imkânsız hale geldiğini, kooperatifin eski yöneticilerinin sorumluluğuna davalı tazminat davasında Yargıtay tarafından davanın görülmesi için genel kurulun bu yönde karar alınması ve denetçiler tarafından kooperatif vekiline bu hususta vekâletname verilmesi gerektiğini belirtildiğini, bu eksikliğin giderilmesi için genel kurul toplantısı yapılmak üzere kayyum tayin edilmesi gerektiğini, hukuki yararlarının bulunduğunu belirterek; kooperatifin olağanüstü toplantıya çağrılması yönünde kayyım tayin edilmesi ve bu hususta toplantı süresiyle sınırlı olmak üzere kendisine izin ve yetki verilmesini talep etmiştir....
Vicdani kanının oluştuğu duruşma sürecini yansıtan tutanaklar, belgeler ve gerekçe içeriğine göre yapılan incelemede, 1-Sanıkların temyiz dilekçelerinde, 2009 yılının olağan genel kurul toplantısının yapılması için karar aldıklarını, ...görevli ve gün tayini için yazı yazıldığını, zaman darlığını gerekçe göstererek görevli ve gün tayini yapmadıklarını iddia ettikleri, 2009 yılı olağan genel kurul toplantısını 29.05.2010 tarihinde yapılması konusunda yönetim kurulunun karar alması karşında, .... görevli tayin etmesi konusunda yazı yazılıp yazılmadığı, üyelere bildirim yapılıp yapılmadığı konusunda araştırma yapılarak sanıkların hukuki durumunu tayini gerekirken yazılı şekilde eksik inceleme ile hüküm tesisi, 2- Kabule göre de; a) Sanıkların daha önceden hapis cezasına mahkum edilmemiş olması nedeniyle haklarında hükmolunan 25 gün hapis cezasının TCK'nın 50/3. maddesi gereğince TCK'nın 50/1. maddesinde yazılı bulunan seçenek yaptırımlara çevrilmesi gerektiğinin gözetilmemesi, b) 5237...
CEVAP; Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; tek dava harcı yatırıldığını, davacı tarafından alınmış bir genel kurul kararı olmadığından dava açılmasının mümkün olmadığını, ortaklıktan çıkarılma ve şirket yöneticisine karşı tazminat davası açılabilmesi için genel kurul kararının olmasının gerektiğini, davacının iddialarının haklı sebep teşkil etmediğini, şirketin vergi borcunun ortakların ödeme mükellefiyetinin olmadığını, limited şirket ortağının şirketin vergi borcundan sorumluluğunun sermaye payı oranında sınırlı olduğunu belirterek davanın reddine talep etmiştir....
