Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %12 hissesine sahip ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 5 Ekim 2020 tarihli ve 2020/005 sayılı yönetim kurulunda alınan kararla 26/10/2020 tarihli genel kurul toplantısının yapıldığını, yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin davet edilmediğini, 2019 yılı olağan genel kurulunun 26/10/2020 tarihinde şirket merkezinde toplandığını, hak kaybına uğramamak için müvekkilinin bu genel kurula katıldığını ve muhalefet şerhini ve itirazlarını genel kurul tutanağına geçirdiğini, 4 Kasım 2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile aynı gündem maddeleriyle 26 Kasım 2020 tarihli olağan genel kurul toplantısının yapıldığının belirtildiğini, bu yönetim kurulu toplantısına da davet edilmediği için çağrı kararının yok hükmünde olduğunu, dolayısıyla genel kurul kararlarının da geçersiz olduğunu, davalı...
Davacılarının davalı şirketin 23/02/2017 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3., 4. ve 7. maddeleriyle alınan kararlara muhalefet ettikleri, muhalefet şerhinin genel kurul toplantı tutanağına geçirildiği, işbu davanın TTK'nun 445. maddesi hükmü uyarınca 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı görülmüştür. Davalı vekilinin istinaf itirazı davanın kısmen kabulü ile dava konusu davalı şirketin 23/02/2017 tarihli genel kurul toplantısının 7. maddesi ile yönetim kurulu ücretine ilişkin bir önceki yıla aynen devamına ilişkin kararın iptali kararına yöneliktir. Bir önceki yılın yönetim kurulu ücreti aylık 27.500,00 TL'dir. Davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantısından önceki 20/02/2016 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine aylık net 27.500,00 TL ücret ödenmesine karar verilmiştir. Anılan karara karşı açılan davada Ankara 2....
Maddesi uyarınca alınan kararın iptali gerektiğini, finansal tabloların okunmaması ve bunlarla ilgili hususlarının müzakere edilmemiş olması nedeniyle gündemin 3. maddesi uyarınca alınan kararın iptalini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 4. Maddesi uyarınca alınan kararın iptali ile genel kurulda kar dağıtılmasına ilişkin gündemin 5. Maddesi uyarınca alınan kararın ve yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin gündemin 6. Maddesi uyarınca alınan kararın iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396 maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin gündemin 7. Maddesi uyarınca alınan kararın iptali ile davalı şirketin 01.07.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7. Maddelerin, kanuna, objektif iyiniyet kurallarına ve davalı şirketin ana sözleşmesinin 9. Maddesine aykırılık nedeniyle tüm gündem maddelerinin ve alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesi ile, yerel mahkeme kararının hukuka aykırı olduğunu, Genel kurulda alınan 5 nolu karar yönünden; yerel mahkemece de tespit edildiği üzere 5 nolu karara konu taşınmazın davalı şirket açısından önemli nitelikte malvarlığı olduğundan bu taşınmazın satışındaki yetkinin genel kurula ait olduğunu, Yerel mahkeme kararındaki tespitin aksine önemli nitelikteki malvarlığı satışına ilişkin sonradan icazet verilmesinin mümkün olmadığını, satış işleminden iki yıl sonra alınan genel kurul kararının her halükarda hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğundan geçersiz olduğunu, taşınmazın devri hususunda şirketin menfaati olup olmadığını değerlendirmeden 5 nolu kararın butlanına karar verilmesi gerektiğini, TTK m.408/2-f uyarınca genel kurul tarafından alınacak kararın dışa yönelik bir etki doğurduğunun kabulü gerektiğini, dışa yönelik etki doğuran yönetim kurulu kararının/ genel kurul kararı olmaksızın yapılan satış işlemlerin batıl...
ın bu yetki ile birlikte 3.kişilere karşı şirketi bağlayıcı tüm işlemleri yapma yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin yetkilisi ve tek sahibi olarak ... göründüğünden davacı şirketin gerçek genel kurul organı olarak alacağı kararların tescil edilmesinin de olanıksızlaştığını, bu nedenle davalının 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının TTK md.449 uyarınca icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu edilen genel kurul kararının yoklukla hükümsüz olduğunu, bu nedenle davalı şirketin yönetim kurulu organının geçici olarak bulunmadığını ve davalı şirkete davacının oluşturacağı genel kurul toplantısına kadar bir yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle HMK m.389 uyarınca davalı şirkete tedbiren davacı şirketin oluşturacağı genel kurul toplantısı neticesinde belirleyeceği bir yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyanla davalı şirketin 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla...
ın bu yetki ile birlikte 3.kişilere karşı şirketi bağlayıcı tüm işlemleri yapma yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin yetkilisi ve tek sahibi olarak ... göründüğünden davacı şirketin gerçek genel kurul organı olarak alacağı kararların tescil edilmesinin de olanıksızlaştığını, bu nedenle davalının 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının TTK md.449 uyarınca icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu edilen genel kurul kararının yoklukla hükümsüz olduğunu, bu nedenle davalı şirketin yönetim kurulu organının geçici olarak bulunmadığını ve davalı şirkete davacının oluşturacağı genel kurul toplantısına kadar bir yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle HMK m.389 uyarınca davalı şirkete tedbiren davacı şirketin oluşturacağı genel kurul toplantısı neticesinde belirleyeceği bir yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyanla davalı şirketin 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla...
A.Ş tarafından ödenen hedef performans priminin %10'u kadarının yönetim kurulu üyelerine dağıtılması yönünde alınan kararın eşitlik ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu,şirketin faaliyeti için gerekli sermayenin kaybedilmiş olacağını belirterek, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve hedef performans priminin %10'u oranında ödeme yapılmasına dair genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemece, tüm dosya kapsamı ve bilirkişi raporuna göre; iptali talep edilen davalı şirketin 2013 yılına ilişkin 09/10/2014 tarihli genel kurul kararlarında gündemin 3. maddesi hakkında karar alınmaması, 4, 5, 7, 10. ve 11. maddelerine ilişkin kararların ise kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırılığının tespit edilememesi nedeni ile iptali şartlarının oluşmadığı, davalı şirketin yönetim kurulunun ibrasının yönetim kurulu üyelerinin kullandığı oyla sağlandığı, yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy hakkından yoksun bulunduğu, alınan kararın kanuni karar yeter sayısına ulaşmadığı, ibra kararının gündemde açıkça görüşülmesi nedeniyle bilançonun onaylanmasının yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurmayacak olması nedeniyle gündemin 6. maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın 6102 sayılı ... md. 436/2’ye uygun olarak alınmadığı, gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile yönetimin ibrasına ilişkin alınan 6 nolu kararın iptaline fazlaya ilişkin istemin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/561 Esas KARAR NO:2022/719 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:24/08/2022 KARAR TARİHİ:20/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasında; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; ... 2021 mali yılı Olağan Genel Kurulu 29 Mart 2022 tarihinde sırasıyla açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 2021 yılına ait bilanço ve kar / zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine, TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesi, ve dilekler ve kapanış maddelerinden oluşan gündemle toplanmış, azınlık pay sahipleri sıfatıyla müvekkillerimiz vekillerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ’nun 420 nci maddesi uyarınca...
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki genel kurul kararları ile yönetim kurulu kararlarının iptali istemli açılan davada, davacı vekilince talep edilen ihtiyati haciz talebinin reddine yönelik olarak verilen karara karşı süresi içinde davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati haciz talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; dava konusu 25.05.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararlar ile ......
