Mahkemesi Y A R G I T A Y K A R A R I Davacı İsteminin Özeti: Davacı vekili, müvekkillerinin davalı sendika ... 6 nolu şubesinin 25.02.2018 tarihinde yapılacak olan şube genel kuruluna esas olan delege seçim listesine adlarının yazılması ve gerekli tebligatların yapılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı sendika ... 6 nolu şubesinin 28.01.2017 tarihinde yapılacak genel kurulunun durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine ve müvekkillerinin delegelik sıfatı ve sendika üyeliğinin devam ettiğinin tespiti ile davacıların isimlerinin delege seçim listesine yazılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı Cevabının Özeti: Davalı vekili davanın reddini talep etmiştir....

Hukuk Dairesince tüm dosya kapsamına göre yapılan istinaf incelemesi sonucunda; 06.06.2013 tarihli genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı, çağrısız genel kuruldan söz edilebilmesi için ise, bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ile pay sahiplerinin toplantıya ve karara itiraz etmemiş olmaları gerektiği, çağrısız genel kurulun unsurlarının bulunmaması halinde, alınan kararların yok hükmünde olacağı, ancak davaya konu edilen 06.06.2013 tarihli genel kurul kararına dayanılarak düzenlenen imza sirküleri gereğince, davacıya Türkmenistan’da şirketin işlerini yürütmesi için vekaletname düzenlendiği ve davacının bu vekaletnameyi kullanarak işlemler gerçekleştirdiği gözönüne alındığında, davacının müdür seçimine ilişkin 06/06/2013 tarihli genel kurul kararlarını bilmediği yönündeki iddiasının, TMK'nın 2. maddesine aykırılık oluşturacağı, 10.07.2014 tarihli kararın ise, çağrılı bir genel kurul kararı üzerine alınmadığı, çağrısız genel kurul toplantısının geçerli...

Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, Disiplin Kurulu kararının iptali ile Genel Kurulun iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu’nun (6356 sayılı Kanun) 15 inci maddesi şöyledir: “(1) Genel kurulda yapılan organ ve delege seçimlerinin devamı sırasında yapılan işlemlere ilişkin olarak seçim sonuç tutanaklarının düzenlenmesinden itibaren iki gün içinde yapılacak itirazlar hâkim tarafından aynı gün incelenir ve kesin olarak karara bağlanır....

DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 01/11/2017 tarihinde yapılan genel kurulunda B grubu pay sahipleri tarafından aday gösterme işleminin yokluğunun tespitine ve yok hükmünde işlemlerle aday gösterilen Kamil Güleç ve Hüseyin Çağrı Güleç’in seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalini talep ettiklerini, davalı ortaklığın 01/11/2017 tarihli genel kurulunda yapılan yönetim kurulu üyeliği seçiminde aday gösterme sürecinde, pay sahibi ortakların yönetim kurulu kararları, bunlara bağlı olarak yapılan pay devirleri ve usulsüz pay devrine dayalı olarak aday gösterme kararlarının yokluğunun tespiti ve usulsüz gösterilen adayların yönetim kurulu üyeliğine seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiği, halka açık bir anonim ortaklık olan ve payları Borsa İstanbul’da işlem gören davalı Kardemir A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları olan Kardemir Çelik Yapı İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş....

in davalı şirket yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda %10 oranında hissedarı olduğunu, diğer davacının da davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 10.05.2018 tarihli genel kurul toplantısının talep üzerine finansal tabloların müzakeresi talebiyle ertelendiğini, aynı tarihli genel kurulda özel denetim yaptırılmasına karar verildiğini,10.05.2018 tarihli genel kurul 1 ay sonra yapılmak üzere ertelendiği halde 30.11.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında özel denetim ve finansal tabloların incelenmesi hususunun gündemde yer almadığını, esas sözleşmeye aykırı bir şekilde gündem hazırlandığını, gündemde olması gereken maddelerin gündeme alınmadığını ve müvekkillerine yapılan çağrının bu sebeple yerinde olmadığını, olağanüstü genel kurul toplantısının 3. maddesinde yer alan kararların gündemde olmadığı halde olağanüstü genel kurul toplantısında değerlendirildiğini, toplantının gündem maddelerinden bir tanesi seçim olmasına rağmen, seçiminde yapılmadığını ve seçimin yeniden...

Genel kurul toplantı çağrısının usulüne uygun yapılmadığı iddiası yönünden; Çağrısız genel kurul başlıklı TTK'nun 416. Maddesinde (1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. Hükmüne yer verilmiştir....

Mahkemece, genel kurulların yapılarak yönetim kurulu ve denetçi seçimlerinin karar altına alındığı, bu suretle şirketin organsız kaldığından söz edilemeyeceği, genel kurul toplantısına katılarak bilanço kar ve zarar hesaplarının kabulü, kar dağıtımına ilişkin karar ile yönetim kurulu ve denetçi ibrasına ve yeniden aynı kişilerin yönetim kurulu üyeliğine seçimine ilişkin kararlara iştirak ederek oy birliği ile kararların alınmasını sağlayan davacılar yönünden kira gelirlerinin tam gösterilmediği ve yöneticiler tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeni ile geçmişe yönelik kar paylarının tahsili taleplerinin çelişkili davranma yasağı kapsamında MK 2. madde uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olduğu, dava tarihinden geriye doğru beş yıllık süreçte davacıların katılımı ile oy birliği ile alınmış genel kurul kararında öngörülen kar payı dışında şirket yöneticilerinin kasıtlı tasarrufları ile davacıların yoksun bırakıldığı kar payının varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle ölü kişi aleyhine...

ve tüzel kişiliğini sona erdirme sonucunu doğuracağını bildirerek tedbir talebinin reddi yönünde görüş bildirmiş olduğu,........şirket ortaklarının, kardeş durumunda olan davacı ile birleştirilen dosyada davalılardan (aynı zamanda dava konusu genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeleri olan) ibaret olmasına, anonim şirketin mahiyetine ve faaliyetlerinin düzenli şekilde sürdürülmesinin zorunlu olmasına, olayın özelliklerine ve şartlarına, ölçülülük ilkesine, genel kurul kararlarının kapsamına ve mahiyetine göre, şartları oluşmayan 'davalı şirketin 30.12.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulması' yönündeki TALEBİN REDDİNE...." şeklinde karar verilmiştir....

kararlarının usulüne uygun alınmadığını, bu genel kurulda müdürler kurulunun seçimine ilişkin genel kurul kararının geçersiz olduğunu, TTK m. 530 uyarınca organ eksikliğinin sayın mahkeme tarafından giderilmesini talep ettiklerini, organ eksikliğinin tespitini ve eksiklik giderilinceye kadar müvekkil şirkete kayyım atanmasını talep ve dava ettiğini, -----....

KARŞI OY YAZISI Dava, birlik yönetim kurulu ve denetleme kurulu üyeleri ile merkez birliği temsilcilerinin yeniden seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş; karar davalının temyizi üzerine Dairemizce oy çokluğuyla, davanın reddi gerektiği gerekçesiyle bozulmuş; davacının karar düzeltme istemi üzerine dosya yeniden incelenmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı kanıtlarla yasaya uygun gerektirici nedenlere, özellikle delillerin değerlendirilmesinde bir isabetsizlik görülmemesine göre davacının karar düzeltme talebinin kabulü ile, usul ve yasaya uygun olan hükmün onanması gerektiğini düşündüğümden sayın çoğunluğun kararına katılmıyorum.21/12/2020...