, şirkette fiilen bulunan bu organ eksikliğinin giderilememesi halinde şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi bulunduğunu, ayrıca halen 2022 yılı olağan genel kurulunda yapılmadığını belirterek şirketin olağanüstü olarak genel kurul toplantısı yapılmasını talep etmiştir....
ye ulaşılamadığı, mahkememizce şirket yetkilisi adına çıkarılan davetiyenin iade edildiği, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığının anlaşıldığı, TTK 410/2 maddesi kapsamımda davacı pay sahibine genel kurlu toplantıya çağrı için izin verilmesi gerektiği kararına varılmakla davanın kabulüne, davalı şirketin 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurul toplantılarının yapılması amacıyla kayyum lehine devam hükmü tesis etmek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, Davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması amacıyla ...'...
Yeni Uygarkent Konut Yapı Kooperatifinin 15/05/2022 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yaptığını, ancak bu toplantı için müvekkiline usulüne uygun çağrı yapılmadığını, müvekkilinin olağan genel kurul toplantısının yapıldığını toplantı yapıldıktan sonra haricen öğrendiğini, usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurul hukuka aykırı olduğundan işbu genel kurul toplantı tutanağının da iptal edilmesi gerektiğini, yapılan bu olağanüstü genel kurul toplantısında kooperatif ortaklarından Mehmet Bülent Ağarı'nın divan başkanlığına, yine kooperatif ortaklarından Erdem Kara'nın katip üyeliğine seçilmesine oybirliği ile karar verilmiş olup adı geçen üyelerin bir yıllığına yönetim ve denetim kurulu üyesi olarak görev yapmalarına da oybirliğiyle karar verildiğini, ancak bahsi geçen olağanüstü genel kurul toplantısı gerek Kooperatifler Kanunundaki gerekse Anasözleşmedeki çağrının şekline ilişkin esaslar gözetilmeden düzenlendiğini, 14/01/2022 tarihli olağanüstü genel kurula dair hazirun cetveline...
herhangi bir genel kurul toplantısı yapılmadığını, son olarak 08.07.2021 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi olarak müvekkilinin seçildiğini, yönetim kurulu başkanlığına ise diğer ortak ... ... ...'...
Davalı şirketin yönetim kurulunun 2021 yılında 05.02.2021 tarihinde, 05.02.2021 tarihli genel kurulu toplantısına çağrı, 26.03.2021 tarihinde 12.04.2021 tarihli genel kurulu toplantıya çağrı kararlarını aldığı, 05.02.2021 tarihli genel kurulun 2016/2017/2018/2019/2020 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı olarak yapıldığı, bu toplantıda şirketin Limited Şirketten Anonim Şirkete dönüşmesi şeklinde tür değişikliği yapıldığı ve sermayenin arttırıldığı, 12.04.2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı anlaşılmıştır. Dolayısı ile davalı şirketin yönetim kurulunun ticaret sicil kayıtlarına yansıtığı üzere 2021 yılında dava tarihine kadar en az iki kez toplandığı anlaşılmıştır. Yönetim kurulunun toplanamaması ve hiçbir konuda karar nisabının oluşmaması başka bir şey davacının isteği olan sermaye artırımı konusunda genel kurulu toplantıya çağırma konusunda nisabın oluşmaması ve genel kurul kararı alınamaması başka bir şeydir....
D)İSTİNAF NEDENLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 4721 Sayılı Türk Medeni Kanununun “Olağan Toplantı” başlıklı 74. maddesinin 1. fıkrasında “Genel kurul, tüzükte belirtilen zamanda yönetim kurulunun çağrısı üzerine toplanır” şeklinde; 31.03.2005 tarih ve 25772 sayılı Dernekler Yönetmeliğinin 13. maddesinde de “Genel Kurul, dernek tüzüğünde belli edilen zamanlarda olağan toplanır” hükümleri ile Türk Medeni Kanunu’nun Sona Erme Başlıklı 87/5 maddesi “Olağan genel kurul toplantısının 2 defa üst üste yapılmaması halinde her ilgili Sulh Hâkimliğinden, derneğin kendiliğinden sona erdiğinin tespitini isteyebilir” hükmünün yer aldığını, Dernek olağan genel kurul toplantıları kanuna aykırı olarak zamanında yapılmadığı halde Yargıtay 8....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin belirlenen gündem ile TTK madde 411 ve 412 uyarınca ------çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm işleri yapma hususunda yetkili olmak üzere re'sen kayyum atanması talebidir. TTK 'nın 410/2 maddesi"Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. "şeklinde düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK nın 617/3 maddesi "Toplantıya çağrı ve öneri hakkı gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler,------- temsilcisi olanlar hariç, kıyas yolu ile uygulanır " maddesi uyarınca TTK 410 maddesine atıf yapılmıştır....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, davalı derneğin 30.07.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Davacılar vekili dava dilekçesinde, davalı derneğin üyesi olduklarını, 30.07.2011 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısının kanun ve tüzük hükümlerine aykırı gerçekleştirildiğini ileri sürerek genel kurul toplantısının iptalini istemiştir. Mahkemece davalı derneğin vekilinin davayı kabul ettiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....
Böylelikle, Şirket yönetim kurulunun yedi iş günlük ihtarnameye cevap verme süresi,----- tarihinde dolmuştur. 5.TTK MADDE 411 VE 412’DE ÖNGÖRÜLEN ŞARTLAR GERÇEKLEŞMİŞTİR. 5.1.Görüldüğü üzere, TTK Madde 411 uyarınca Müvekkilimiz davalı Şirket genel kurulunun toplanmasını gerektirici sebeplere yer verdiği ihtarnameyi davalı Şirket yönetim kuruluna göndermiş ancak davalı Şirket yönetim kurulu bu ihtarnameye TTK Madde 412 uyarınca yedi iş günü içerisinde cevap vermemiştir. 5.2.TTK Madde 412 uyarınca huzurdaki davanın Müvekkilimiz tarafından ikame edilmesi ve Şirket yönetim kurulunun yeniden oluşturulması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına Sayın Mahkeme tarafından karar verilmesi zaruri hale gelmiştir. 5.4.Bu nedenle, TTK Madde 412 uyarınca davamızın kabulüne karar verilerek olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması ve genel kurulu toplantıya çağırmak için kayyım atanmasına hükmedilmesini talep ederiz. 6.TTK MADDE 410/2’DE ÖNGÖRÜLEN ŞARTLAR DA GERÇEKLEŞMİŞTİR. 6.1.Sayın Mahkemenin...
Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı ...A.Ş. yapacağı olağanüstü toplantısı ve yapılacak toplantıda Açılış toplantı başkanlığının oluşturulması genel kurul toplantı tutanağını imzalama yetkisinin verilmesi, Yönetim Kurulu seçimi, görev süresinin belirlenmesi temsil ve ilzamı, Şirketin devamında fayda görülmediğinden Tasfiyesine, tasfiye memurunun tespiti ve imza yetkisinin verilmesine, Dilek ve temenniler konulu gündem maddelerinin görüşülmesi ve organ oluşturabilmesi nedeniyle şirketin olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırmak istediklerini belirterek, TTK m. 410/2 gereği genel kurulu toplantıya çağırma izninin tarafına verilmesini talep ve dava etmiştir. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, TTK 410/2 maddesi kapsamında çağrıya izin verilmesi istemine ilişkindir. TTK. 410. maddesi gereği iş bu davada husumetin genel kurul toplantısı yapılması istenen şirket ( ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı ... A.Ş.)'...
