Genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır, ancak şirketin kuruluşu sonrasında 2017, 2018, 2019 ve 2020 yılları için genel kurul yapılmadığını, ortaklara bu hususta hiçbir zaman çağrı da gerçekleşmediğini, şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılmaması sebebiyle müvekkilinin hem %90 oranında pay sahibi olmasından doğan hem de ortak girişim sözleşmesinden kaynaklanan müdür seçimi hakkını ve diğer haklarını bugüne kadar kullanamadığını, müvekkilinin Ağustos 2021 döneminde diğer ortak ve müdür ...'dan müdür ataması gündemiyle olağanüstü genel kurul yapılmasını talep ettiğini, başlangıçta ...'in bu durumu kabul ettiğini, sonrasında çeşitli gerekçeler ileri sürülerek müvekkili şirketin müdür atama hakkını kullanmasına engel olduğunu, teati usulüyle imzalayacağını söylediği genel kurul kararını imzalamadığını, genel kurul daveti yapmadığını, Bakırköy ......

, 15.12.2006 tarihinde yapılan 2005 yılı olağan genel kurul toplantısından, 12.04.2005 tarihinde yapılan 2004 yılı olağan genel kurul toplantısından, 22.03.2004 tarihinde yapılan 2003 yılı olağan genel kurul toplantısından usulüne uygun şekilde haberdar edilmemesi nedeniyle müvekkilinin genel kurul toplantılarına katılamadığını, ancak müvekkilinin yokluğunda sahte olarak imzası atılarak genel kurul toplantısına katılmış gibi gösterildiğini, genel kurul kararlarında kar payı dağıtılmadığını ve müvekkilinin kar payı almadığını, 2003 yılı olağan genel kurulda 50.000 TL olan şirket sermayesinin 250.000,00 TL'ye çıkartıldığını, 15.12.2003 tarihinde yapılan 2002 yılı olağan genel kurul toplantısı için de aynı şekilde işlem yapılarak şirket karının yedek akçeye eklenmesine ve 5.000 TL olan şirket sermayesinin 50.000TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, 19.09.2002 tarihinde yapılan 2002 yılı genel kurulu ve 25.12.2001 tarihinde yapılan 20000 yılı genel kurulan müvekkilinin çağrılmamasına rağmen...

Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret AŞ.’nin hissedarı olduğunu, ayrıca, 02.07.2018 tarihinde yapılan Genel Kurulda Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildiğini, 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Genel Kurul yapılamadığından, görevini devredemediğini, ancak gerek yaşı gerekse pandemi nedeniyle bu görevi yerine getiremediğinden bahisle Aralık 2020 ayı içinde istifa ettiğini, 2018 yılı, 2019 yılı ve 2020 yılı hesaplarına ilişkin yönetim kurulunun ibraları hususunda yapılması gereken olağan genel kurulu, şirketin yönetim kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle zamanında yapılmadığını, yönetim kurulunda bulunan, diğer şirket ortaklarının, şirkete zarar verdiğini, şirket sermayesinin şahsi ihtiyaçlar için kullanıldığına yönelik bazı şüphe yaratan faturaların bulunduğunu, çekilen kredilerin harcanmasında ve kullanılmasında açıklanmayan hesap hareketlerinin bulunduğunu, bazı evraklarda müvekkili adına habersiz imza atılmış olduğunu, şirket sermayesinden alınan borçların uzun...

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı yanın İstanbul Ticaret Odasına kayıtlı bir şirket olduğunu, müvekkilinin davalı şirketteki hisse oranının 62.500 adet olduğunu, şirket yetkilisinin ve yönetim kurulu başkanının ... olduğunu, davalı şirketin kâr amacı güden özel hukuk tüzel kişisi olmasına rağmen ana sözleşmesinin 16. maddesi hükmünce, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surett kâr dağıtılmadığı, 2000 ve 2001, 2002, 2003 ve 2004 genel kurullarında 19/03/2009 tarihinde yapılan 2005, 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında yedek akçelere ayrılarak, 18/04/2012 tarihinde yapılan 2013 yılına ait olağan genel kurul toplandısında, 2014-2015 yılları olağan genel kurul toplantısında, şirketin 2014 yılında zarar ettiği gerekçesiyle, 2015 yılı karının ise tamamının dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, buna göre amacı kâr elde ederek hissedarlarına kazanç sağlamak olan davalı şirketin yıllarca müvekkiline...

%0,4, yani binde dördünü dağıtma kararı aldığını, bunun kötüniyetli olduğunun çok açık olduğunu, şirket esas sözleşmesine göre kar dağıtımına ilişkin kararın, şirketin mali durumu dikkate alınarak verilmesi gerektiğini, davalı şirketin, finansal açıdan iyi durumda olmasına ve kar etmesine rağmen 2015 ve 2017 yıllarında asgari sınırın üzerinde kar dağıtmadığını, davalı şirketin bu gerekçesiz kâr dağıtmama politikasının daha önce de taraflar arasında uyuşmazlık konusu olduğunu, 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, şirketin ana ortağı ... ......

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 2005-2010 yıllarında kâr elde ettiği; ancak genel kurullarda kâr dağıtılmamasının kararlaştırıldığı, kârın dağıtımı konusunda uzun yıllar tartışma bulunmadığı, davacının 2013-2014 ve 2015 yıllarında kâr dağıtılmaması kararlarına muhalif kaldığı, 2010-2016 yılları arasında şirketin konjeoktüre bağlı olarak ticari borçlarının arttığı, bilirkişi raporunda her yıl için ayrı ayrı yapılan değerlendirme ışığında, şirketin maliyetlerinin satış fiyatlarının üzerinde gerçekleştiği, ilk beş yıl kâr eden şirketin 2012, 2013 ve 2015 yılında kâr elde etse de 2011, 2014 ve 2016 yılında kâr elde ettiği yıllardan daha fazla oranda zarar ettiğinin anlaşıldığı, şirketin hali hazırda vergi borçlarının da yüksek olduğu, 2013-2014 ve 2015 yılları dışında, kâr dağıtılmaması yönünde alınan kararlarda tartışma bulunmadığı, kâr dağıtımının genel kurulda alınacak karar ile mümkün olduğu, davacı vekilinin uzun...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 31.10.2019 NUMARASI : 2018/374 ESAS - 2019/982 KARAR DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Fesih İstemli) KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı yanın İstanbul Ticaret Odasına kayıtlı bir şirket olduğunu, müvekkilinin davalı şirketteki hisse oranının 62.500 adet olduğunu, şirket yetkilisinin ve yönetim kurulu başkanının Berrin Yenidoğan olduğunu, davalı şirketin kâr amacı güden özel hukuk tüzel kişisi olmasına rağmen ana sözleşmesinin 16. maddesi hükmünce, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surett kâr dağıtılmadığı, 2000 ve 2001, 2002, 2003 ve 2004 genel kurullarında 19/03/2009 tarihinde yapılan 2005, 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında yedek akçelere ayrılarak, 18/04/2012 tarihinde yapılan 2013 yılına ait olağan genel kurul toplandısında, 2014- 2015 yılları olağan genel kurul toplantısında, şirketin 2014 yılında zarar ettiği gerekçesiyle, 2015 yılı karının ise tamamının dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar...

tarihinde yapılan 2007/2008 yılları genel kurul toplantısından, 21.01.2008 tarihinde yapılan 2006 yılı olağan genel kurul toplantısından, 15.12.2006 tarihinde yapılan 2005 yılı olağan genel kurul toplantısından, 12.04.2005 tarihinde yapılan 2004 yılı olağan genel kurul toplantısından, 22.03.2004 tarihinde yapılan 2003 yılı olağan genel kurul toplantısından usulüne uygun şekilde haberdar edilmemesi nedeniyle müvekkilinin genel kurul toplantılarına katılamadığını, ancak müvekkilinin yokluğunda sahte olarak imzası atılarak genel kurul toplantısına katılmış gibi gösterildiğini, genel kurul kararlarında kar payı dağıtılmadığını ve müvekkilinin kar payı almadığını, 2003 yılı olağan genel kurulda 50.000 TL olan şirket sermayesinin 250.000,00 TL'ye çıkartıldığını, 15.12.2003 tarihinde yapılan 2002 yılı olağan genel kurul toplantısı için de aynı şekilde işlem yapılarak şirket karının yedek akçeye eklenmesine ve 5.000 TL olan şirket sermayesinin 50.000TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, 19.09.2002...

tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette 1/2 paya sahip bulunduğunu, şirketin genel kurul çağrıları ve genel kurulların TTK hükümlerine uygun yapılmadığını, müvekilinin ortaklık haklarını ve paylarını yok etme tutkusu ile sermaye artırımına yöneldiğini, genel kurul kararının iyiniyet kaidelerine aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin yapılan genel kurul toplantısının ve alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

nin yönetim kurulu üyesi oldukları, şirketin 11/04/2003-22/04/2004- 15/04/2005 tarihli genel kurul toplantılarına ait hazırun cetvellerine göre halka açık kısmının %26,65, 28/04/2006 tarihli genel kurul toplantısına ait hazırun cetveline göre ise %27,92 oranındaki kısmının halka açık olduğu, yapılan denetim sırasında 2005-2006 yıllarında %6, diğer yıllarında ise %9 faiz uygulandığı, şirketin uzun vadeli döviz kredi borçları için 2005 yılı için ağırlıklı ortalama faiz oranının %8,73 (Euro). 2006 yılı için ise %8,39 (Euro) olduğu, şirketin 2005-2006 yıllarında %8'in üzerinde borçlanma maliyetine katlanırken ortaklarına %6'dan borç vermek sureti ile 2005-2006 yıllarında eksik tahakkuk ettirilen faizden kaynaklanan 197.168.00 TL şirketin malvarlığının azaldığı, böylece sanıkların 2005 yılı için %2,73, 2006 yılı için %2,39 oranında düşük faizle borç verilmesine karar verip, 197.168,00 TL eksik faiz tahakkuk ettirerek, şirketin ve ortaklarının zararına yol açtıkları, anlaşılmakla güveni kötüye...