Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin 2013 ve 2014 yıllarında hiçbir satışının olmadığı, 2013 yılında 7.600 TL civarı, 2014 yılında da 8.900 TL civarı zarar ettiği, vergi dairelerine borçlarının olduğu, genel kurul toplantılarının yapılamadığı, şirkette yönetim ve organ boşluklarının oluştuğu artık şirketin amacına ulaşmasının mümkün olmadığı, davacıların çıkma paylarının da davalı şirketçe ödeneceğinin kabul edilmemesi nedeniyle şirketin feshi dışında başka bir seçeneğin de olmadığı, tüzel kişiyi yaşatma ana ilkesinin dosyamıza gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı anlaşıldığından ortaklar arasında fiilen taksim edilen şirket mallarının varlığı da nazara alınarak amacına ulaşması imkansız hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin feshine, şirkete tedbiren kayyım tayinine ve hükmün kesinleşmesi ile birlikte şirkete tasfiye memuru atanmasına dair verilen kararın davalı vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır....

Taraf vekillerinin itirazına binaen, mahkememizce bilirkişi kurulu isim listesinden resen seçilecek bilirkişiye dava dosyasının tevdi ile, tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda, dosya kapsamına uygun denetim ve hüküm kurmaya elverişli yeni rapor aldırılmasına karar verildiği, dava dosyasının konusunda uzman SMMM bilirkişisi Melek Konak Doğan'a tevdi edildiği, bilirkişi tarafından dosyaya ibraz edilen 08/02/2022 tarihli raporda özetle; İncelemeye 2014 yılı tasdiksiz Genel Kurul Karar Defteri, Müdürler Kurulu Karar Defteri, 2015,2016, 2017 yıllarına ait E Defterler, bunların dökümünü içeren Yevmiye ve Kebir Defterleri, 1 Flash Bellek, Genel Kurul Müzakere Defterleri, 2015, 2016 yılları Genel Kurul Defterinin ibraz edildiğini, önceki bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere, şirketin sadece 2014 ve 2015 yılı genel kurul ve mali belgeleri sunulduğundan, davalı şirket ortağının hangi tarihte şirket ortağı ve yetkilisi olduğunun tespit edilemediği gibi şirketin kurumlar vergisi beyannamesine...

Davaya konu, genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, davalı şirketin-------- sicil dosyası celp ve ibraz edilmiş, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Davacı taraf dava dilekçesinde, davalı şirketin yönetim kurulunun son yıllardaki iş ve işlemleriyle ilgili şirketi zarara uğrattığını ve uğratmaya devam ettiğini iddia ederek bu iddiasına dayanak olarak şirketin finansal tablolarına dayanmıştır. Mahkememizce atanan bilirkişiler tarafından şirketin 2018- 2019-2020-2021 ve 2022 yıllarına ilişkin finansal tabloları incelenmiştir. Bu hususta bilirkişi heyeti tarafından şirketin konsolide gelir tablolarında elde edilen esas faaliyet karı/hasılat oranı incelendiğinde, bu yıllarda şirketin sürekli kar ettiği, şirketin bağımsız denetimden geçtiği rapor edilmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/44 esas sayılı dosyasında görülen davanın hali hazırda derdest olduğunu, yaşanılan sürecin yargılama sırasında dinletilecek tanık beyanlarıyla ispat edileceğini, TTK'nın azınlığa anonim ortaklığın haklı nedenle fesih davası açma hakkı tanınmasının nedeninin anonim ortaklığın varlığını tehdit eden çoğunlukları hukuka uygun surette davranmaya kararlarında adil olmaya ve modern yönetim anlayışına yöneltmeye yönelik olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin ataerkil aile yapısı ve aile şirketinde çoğunluğa sahip olmanın verdiği güvenle 2018, 2019 ve 2020 yıllarında genel kurul toplantılarını yapma gereği duymadıklarını, müvekkillerini şirket faaliyetleriyle ilgili olarak en azından genel kurul toplantıları sırasında bilgi alma ve ortaklık haklarını kullanabilme şanslarının elinden alındığını, davalı şirketin yöneticileri tarafından tamamen keyfi olarak yönetildiğini, anonim şirketlerle ortaklık genel kurul toplantılarına nasıl çağrılacaklarının TTK'nın 414 maddesinde...

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 12/04/2016 tarih ve 2014/1004-2016/460 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Asıl ve birleşen davacı vekili asıl davada, müvekkilinin davalı şirkette %5 pay sahibi olduğunu, ancak payını devretmemesine rağmen ticaret sicilinde ve davalı şirketin kayıtlarında hissedar olarak görülmediğini, 27/06/2008 tarihli davalı şirkete ait genel kurula katıldığını, hazirun cetvelinde adı olduğunu, buna karşın 2010 ve 2011 genel kurullarında adının olmadığını ileri sürerek müvekkilinin ortaklığının ve payının tespitine, davalı şirket defterlerinde ve ticaret sicilinde tescil ve ilanına, davalı şirketin müvekkiline ödemesi gereken...

Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin her yıl yapması gereken olağan genel kurul toplantılarından 2006-2007-2008-2009-2010 yıllarına ilişkin olanları yapılmadığı, davacı şirketin %80 payına sahip olduğu, davacı tarafından genel kurulun toplantıya çağrılması için yönetim kurulu ve denetçilere başvurma işlemlerinin usulüne uygun olarak gerçekleştirildiği, davacının davalı şirketin yapılamayan olağan genel kurul toplantılarının yapılması için açmış olduğu davanın yerinde olduğu, gerekçesiyle davacıya dava dilekçesinde belirtmiş olduğu gündemle 2006 ila 2010 yıllarında (bu yıllar dahil) yapılamayan olağan genel kurul toplantılarının yapılması için yetki verilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....

Hukuk Dairesi'nce verilen 18/04/2019 tarih ve 2018/865 E- 2019/573 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin, davalı şirketin %30 oranında ortağı olduğunu, davalı şirketin 02.03.2016 tarihinde olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, genel kurul toplantısında alınan ve müvekkilinin muhalefet şerhini yazdırarak olumsuz oy kullandığı (1) nolu kararın yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kuralına aykırı olduğun zira genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde bulundurulması gereken belgelerin müvekkiline tebliğ edilmediğini ve şirket merkezinde de incelemeye hazır bulundurulmadığını, şirketin kârının tamamının yasal ve olağanüstü yedek...

in davalı şirketin kuruluşuna itiraz ettiğini ve buna ilişkin genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açıldığını, 05.07.2010 tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, şirketin kuruluşuna ilişkin genel kurul kararlarının iptali talepli dava derdest olduğu halde genel kurul yapılmasına dair itirazlarını genel kurul tutanağına yazdırdıklarını ve genel kurulda alınan kararların iptali istemiyle dava açıldığını, bu kez 21.02.2011 tarihinde davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, alınan kararlara red oyu verilerek muhalefet şerhinin tutanağa işlendiğini ileri sürerek, davalı şirketin 21.02.2011 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, açılan davayı kabul etmediklerini, davacılardan ...'in davalı şirkette yüzbinde beş, ...'in yüzbinde üç S....'...

Bankası aracılığı ile ödendiğinin tespit edildiği, şirketin gelir tutarlarının 2013-2014 ve 2015 yıllarında eksik gösterilmemiş olduğu, şirketin giderlerinin incelenmesinde toplam 570.575,95 TL olan giderler içerisinde toplam 514.510,34 TL ücret gider davalıya ve dava dışı ortak ...'ye ödenen ücretler olduğunun görüldüğü, ödenen ücretlerin ortaklar tarafından alınan 25.09.2012 tarihli genel kurul dahilinde ödendiği, 2013-2014 ve 2015 yıllarında ödenen ücretlere ilişkin bir genel kurul kararı bulunmadığı, 25.09.2012 tarihli şirket ortakları ... ile ... vasisi tarafından alınan kararda şirket müdürü ... ve şirket personeli ...'...

Davalı şirketin ikametgahının mahkememiz yargı çevresi içerisinde kaldığı, Davacının davalı şirket nezdinde %32,54 hisseye sahip olduğu, davalı şirketin 2018 ve 2019 faaliyet yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının ..........0 tarihinde gerçekleştiği, dava konusu edilen 4, 5 ve 6.maddeleri ile belirtilen kararların oy çokluğu ile alındığı, davacının olumsuz oy kullandığı ve muhalefetinin toplantı tutanağına geçirtildiği, Mahkememizin .......... E.sayılı dosyası ile davacı ....... tarafından davalı ........ Makine Parça San. Ve Tic. A.Ş. aleyhine bilgi edinme hakkına dayanılarak dava açıldığı ve -işbu eldeki davanın yargılaması sırasında sonuçlandığı- ve davanın reddine kesin şekilde karar verildiği, hususlarında ihtilaf bulunmamaktadır....