İNCELEME VE GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibariyle 6102 sayılı TTK nun 412. Maddesi uyarınca açılmış ve davalı şirketin 2019 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısına çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir. Mahkememizin---- Esas sayılı dava dosyası incelendiğinde; dava taraflarının aynı olduğu, davacı tarafın dava dilekçesi ile 2019 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirmek üzere TTK.412 maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurul toplantısına çağrılmasını ve gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasının talep edildiği, dava dosyasının derdest olduğu anlaşmıştır. HMK 166. Maddesi; "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Deliller toplanmış, davalı şirketin sicil dosyası örneği Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilmiş, keza davalı şirketin 16.04.2021 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin gündem, toplantı tutanağı ve hazirun cetveli dosya kapsamına alınmış, tüm dosya kapsamı üzerinde mali müşavir ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişiler tarafından inceleme yapılarak 09.03.2020 tarihli ve 02.09.2022 tarihli bilirkişi raporları düzenlenmiş olup raporların içeriğinde özetle; "davalı şirketin temsilcileri ile gelirlerinin neredeyse tamamına yakınını sağlamış olduğu, ...... Ltd. Şti.'nin yetkililerinin aynı kişiler olduğu, dava dosyasında davalı şirket ile ...... Ltd....
genel kurul tarihlerinde görülen Türkiye'deki ekonomik durum ve şirketin faaliyet alanı ve kapasitesi nazara alınarak; şirketin kâr payı dağıtması gerekirken dağıtmamakta direngen hale düşüp düşmediğinin araştırıldığı ve şirketin faaliyet ve mali durumuna nazaran kâr payı dağıtmamakta direngen hale düştüğünün kabul edilemeyeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir....
sebeplerin davalı şirketin feshi ve tasfiyesini gerektirecek nitelikte olmadığı, TTK 531....
beyan ederek, davalı şirketin 16.07.2020 tarihli genel kurul toplantısının 5. maddesi, 20.08.2020 tarihli genel kurulun 2 ve 4.maddelerinin ayrı ayrı iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
beyan ederek, davalı şirketin 16.07.2020 tarihli genel kurul toplantısının 5. maddesi, 20.08.2020 tarihli genel kurulun 2 ve 4.maddelerinin ayrı ayrı iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ticaret AŞ.’nin hissedarı olduğunu, ayrıca, 02.07.2018 tarihinde yapılan Genel Kurulda Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildiğini, 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Genel Kurul yapılamadığından, görevini devredemediğini, ancak gerek yaşı gerekse pandemi nedeniyle bu görevi yerine getiremediğinden bahisle Aralık 2020 ayı içinde istifa ettiğini, 2018 yılı, 2019 yılı ve 2020 yılı hesaplarına ilişkin yönetim kurulunun ibraları hususunda yapılması gereken olağan genel kurulu, şirketin yönetim kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle zamanında yapılmadığını, yönetim kurulunda bulunan, diğer şirket ortaklarının, şirkete zarar verdiğini, şirket sermayesinin şahsi ihtiyaçlar için kullanıldığına yönelik bazı şüphe yaratan faturaların bulunduğunu, çekilen kredilerin harcanmasında ve kullanılmasında açıklanmayan hesap hareketlerinin bulunduğunu, bazı evraklarda müvekkili adına habersiz imza atılmış olduğunu, şirket sermayesinden alınan borçların uzun zamandır kapatılmayarak şirketin...
ın ...’nin pay sahibi olduğunu, 3 Temmuz 2020 tarihli Genel Kurul Toplantı tarihi itibari ile Davalı Şirket Pay defterine göre davalı Şirket’in toplam 6.124 adet payından, müvekkili davacının 1.500 adet paya sahip olduğunu, davalı şirket pay defterine göre müvekkil davacının sahip olduğu payların toplamı davalı şirketin paylarının %24,5’ine tekabül ettiğini, davalı şirket hissedarlarının tamamının Soyak ailesine mensup kişiler olduğunu, müvekkili davacının genel kurul öncesinde ve genel kurul toplantısında gündemin 2, 3, ve 4. maddeleri altında yapılan ve toplantı tutanağına da geçen müzakereler esnasında defaten ileri sürdükleri bilgi alma ve inceleme talepleri reddedilerek, kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına alenen muhalefet edilerek alınan 3 ve 4 no.lu genel kurul kararları TTK madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, gündemin 2 no.lu maddesi kapsamında davalı şirketin 2019 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, pay sahiplerinin bilgi alma...
Davacı tarafından davalı şirkete gönderilen 23/06/2020 tarihli Noter ihtarnamesi ile, davalı şirket ile dava dışı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyet raporları ve finansal tabloları hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sorular yöneltildiği, 03/07/2020 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında da aynı sorular ile başkaca soruların yöneltildiği ve özel denetçi atanmasının talep edildiği, genel kurul tarafından özel denetçi atanması isteminin reddedildiği, bundan sonra iş bu davanın 02/10/2020 tarihinde açıldığı ve süresinde olduğu, davalı şirketin merkezinin "......
'nin oy birliği ile müdür olarak atandığını, iş bu davanın vekil edenin kendisine Türk Ticaret Kanununda tanınan haklı sebeple ortaklıktan çıkma hakkını kullanması suretiyle ortaklıktan ayrılmamasına, ortalıktan doğan hak ve borçlarının tümünü dondurulmasına karar verilmesini" talep ettiği görülmüştür. SAVUNMA: Davalı adına usulüne uygun meşruhatlı davetiye tebliğine rağmen yazılı yada sözlü savunmada bulunmadığı görülmüştür. DELİLLER: Davalı şirketin sicil kaydının getirtildiği ... cevabında " Genel kurul toplantılarının yapılıp yapılmadığına ilişkin bilgi ve belgeye dosyasında rastlanılmamıştır." denildiği görülmüştür. Davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde alınan bilirkişi raporunda "...Davalı şirketin 2018-2019-2020 yıllarında şirketin amaç ve konusunda faaliyeti ve Gelir bulunmadığı ancak yapılması zorunlu kira vb....
