nin temsil ve yönetiminde müşterek yetkili olduğu hususunun tespiti ve bu şekilde ticaret siciline tescil ve ilanını ve kamu ihale kurumu nezdinde sözleşmeleri imzalamaya ve imzalanan sözleşmelerdeki işleri yürütmeye yetkili olduğunun tespitinin talep edildiği, 6102 sayılı TTK'nunda Anonim şirketlerde yönetim kurulunun nasıl ve hangi organ tarafından seçileceği, görev ve yetkilerinin neler olduğu, bu seçimden sonra yönetim kurulu üyelerinin ad ve soyadları, ikametgâhları ve uyruklarının Ticaret Sicili Gazetesi’nde tescili ve ilan (e.TTK 300/8 - yTTK 354.mad) edileceği, ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve kayyım atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yazılı gerekçe ile davanın esastan reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, anonim şirket hissesinin davacı adına tespit ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. Dava sadece şirket tüzel kişiliğine karşı açılmış ve Mahkemecede şirket hakkında dava yürütülerek sonuçlandırılmıştır. Oysa davacı, dava dışı hissedara olan şirket hisselerinin kendisine ait olduğunun tespitini talep ettiğine göre davanın mutlaka anılan ortağa da yöneltilmesi gerekir. Çünkü dava sonunda verilecek karardan dava dışı ortağın ortaklık hakkı doğrudan etkilenecektir. Yargıtay 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10.08.2021,02.08.2021 ve 30.07.2021 tarihli ara kararlar NUMARASI: 2021/444 Esas DAVANIN KONUSU:Tespit- İhtiyati tedbir Taraflar arasında görülen anonim şirket ortaklığının tespiti ve tescili davası içinde talep edilen ihtiyati tedbirin ilk derece mahkemesince reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi....
Noterliğinin 30/04/2019 tarih ve 10279 yevmiye no'su ile keşide ettiği ihtarnamedeki irade beyanı, Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/274 Esas 2020/243 Karar sayılı ilamı ve dosya kapsamı dikkate alınarak davalı T1 uhdesinde bulunan T6 T13 A.Ş.'ne ait %36 oranındaki çıplak payın %18'inin T5'a %18'inin T4'a ait olduğunun tespiti ile davacı adlarına tescilinin talep edildiği, dosyanın halen derdest olduğu görülmüştür. Hukukçu ve Serbest Mali Müşavir bilirkişiler Mustafa Uçkaç, Zeki Karabulut ve Metin Ünsal'dan oluşan heyetten alınan raporda özetle; davalı T6 T13 A.Ş.'...
371/5 ve TMK'nun 50. maddesi gereğince şirketle birlikte davacıya karşı sorumlu olduğu, asıl davada davacının 15.182 EURO'yu adı geçen şirkete yatırdığı, asıl dosya davalılarınca davacıya herhangi bir ödeme yapılmadığı, davacının birleşen dosyada ortaklık ilişkisinin geçersizliğinin tespiti ve ödenen paranın iadesi konusundaki istemlerinden feragat ettiği, böylelikle davalı şirket ile ortaklık ilişkisini kabul ettiği, bilirkişi raporunda davacının Kombassan İnşaat Tarım A.Ş. hissesinin nominal bedelinin 5.280,00 TL değerinde olduğunun bildirildiği, bu miktarın davacının alacağından mahsubunun gerektiği, davacının dava tarihi itibariyle bakiye alacağının (15.182 EUROx1.7664)=26.817,48 TL olduğu, davacının Kombassan İnşaat Tarım AŞ'deki hissesinin nominal bedeli olan 5.280,00 TL'nin mahsubundan sonra davalının davacıdan 21.537,48 TL fazla para tahsil ettiği gerekçesi ile taleple bağlılık gereği asıl davanın ve birleşen 2015/204 Esas 2018/334 Karar sayılı dosyasından açılan davanın kısmen-kabulüne...
Dava, anonim şirkete ayni sermaye olarak konulan taşınmazın tapusunun iptali ve davacı şirket adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir. Dava tarihinde yürürlükte olan 6762 TTK'nun 140/2. maddesine göre "sermaye olarak gayrimenkul mülkiyeti ve gayrimenkul üzerinde mevcut veya tesis edilecek ayni bir hakkın konulması taahhüdünü ihtiva eden şirket mukavelesi hükümleri resmi şekil aranmaksızın muteberdir." Buna göre, madde de belirtilen şirket mukavelesi resmi şeklin yerine geçmekte olup, şirket sözleşmesi tapu memuruna götürülerek ilgili taşınmazınşirket adına tescilinin sağlanması mümkündür. Mülkiyet tescil ile şirkete geçmektedir. Başka bir deyişle, taşınmazın şirkete ayni sermaye olarak konulmasına ilişkin taahhüdü içeren ana sözleşme, şirkete tescili talep etme hakkını bahşeden geçerli bir hukuki sebep olup, ihtilaf halinde şirketin tescil davası açabileceği tartışmasızdır....
İNCELEME VE GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibariyle davacı tarafından 519 adet pay senedinin zayi nedeniyle iptali, zayi olan senetlerin davacı şirket adına olduğunun tespiti, müvekkili şirket pay senetlerinin şirket ve -----nezdinde müvekkili adına tesciline, iptal edilen senetlerin yerine yeni senetler basılması, basılan yeni senetlerin davacıya teslimi talebinden ibarettir....
nde bulunan ... adet hissesinin 16/12/2015 tarihinde ... ... ve ...'a devrettiğinin tespitine, devir işleminin 16/12/2015 tarihi itibariyle geçerli olacak şekilde Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün kayıtlarına işlenmesine ve ilanına karar verilmesini beyanla ...'nde bulunan müvekkile ait ... adet hissenin ... ... ve ...'a devredildiğinin ve davacının ortaklıktan çıktığının tespiti ile devir işleminin 16/12/2015 tarihi itibariyle geçerli olacak şekilde Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün kayıtlarına işlenmesine ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Taraflara usulüne uygun duruşma gün ve saatini bildirir meşruhatlı davetiyeler tebliğ edilerek taraf teşkili sağlanmıştır. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirkete ait sicil dosyası dosyamız arasına celp edilmiştir....
GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, anonim şirket kurulmasından kaynaklı alacak diğer birleşen dava ise anonim şirket kuruluşundaki taahhütlerin yerine getirmemesi nedeniyle oluşan zararın tahsili istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle asıl ve birleşen davanın kabulüne diğer birleşen davanın reddine karar verilmiştir. 1. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. 2. Toplanan tüm deliller ile hukuki ve maddi vakıalar karşısında; taraflar arasında yazılı bir sözleşme bulunmamasına, esasen uyuşmazlığın anonim şirketin kuruluşu sırasında ...'nun ödemesi taahhüt edilen gereken miktar noktasına toplanmasına, ...'ın tarafından ...'nun ödemesi gereken taahhüdünün 1.500.000,00-TL olduğunun ileri sürülmesine, bu hususta HMK'nın 200. maddesi gereğince miktar itibariyle tanık dinlenemeyecek olmasına, birleşen davada ...'...
E. sayılı davasına ilişkin ilgili belge ve rapor suretleri bu dosyamıza da konulmuş, davalı şirkete ait tapu kayıtları ve davalı şirkete ait araçlara ilişkin ilgili noterlikten kasko değerleri ve Türkiye Sigorta Birliği'nden de davalı şirkete ait araçların kasko değerleri getirtilmiş, temlik alan davacının adli yardım taleplerinin ve adli yardıma yönelik itirazların değerlendirilmesi için temlik alan davacının ekonomik durumu araştırılmıştır. 02.04.2018 tarihinde keşif yapılmış, bilirkişi Oğuz Can'dan 12.02.2019 havale tarihli rapor ve bilirkişi Oğuz Can'ın da içerisinde yer aldığı bilirkişi heyetinden 14.10.2020 tarihli rapor alınmıştır. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Şirket Hisse Devrinin İptali ve Tescil" davasıdır. Somut olayda ; önceki davacı ... tarihsiz hisse devir senediyle, davalı şirketteki %15 oranına isabet eden 3.000 TL. değerindeki 300 hissesinin kendisinin bilgi ve rızası dışında ...'...
