un davalı ... şirketindeki %90 hissesinin, davalı ... ...'nın davalı ... şirketindeki %50 hissesinin, davalı ... 'nın davalı ... İnşaat şirketindeki %50 hissesinin müvekkiline devredildiğinin ve müvekkilinin şirket müdürü yapıldığının belirtildiğini, tüm devir işlemlerinin usulsüz olduğunu, imzaların müvekkiline ait olmadığını, rızanın bulunmadığını, bu işlemlerin aldatma ve hile ile alınan vekaletname ile ya da sahte evraklarla düzenlendiğini, tüm davalıların birlikte hareket ettiğini ileri sürerek müvekkili adına yapılmış olan tescillerin iptali ile hisselerin devredenler adına tescilini, iptal işlemlerinin devir tarihinden itibaren geçerli olmasını talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davada şirket ortaklarına ya da mirasçılarına husumet yöneltilemeyeceğini, davanın zamanaşımına uğradığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ..., davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, davaya cevap vermemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/10 Esas KARAR NO : 2022/720 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 05/01/2022 KARAR TARİHİ : 27/07/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/07/2022 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun ..... sicil numarasında kayıtlı olan ...... GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin ortaklarından olduğunu, müvekkilinin Muğla İli, ..... İlçesi, ....... Mevki, ...... Parselde bulunan 25.125,09 metrekarelik gayrimenkulün 1/4 oranındaki hissesinin maliki olduğunu, müvekkilinin adına kayıtlı olan bu gayrimenkul hissesini, ayni sermaye olarak sahibi olduğu şirketine dahil etmek istediğini beyan ederek söz konusu gayrimenkulün değerlendirilmesi yapılarak raporun onaylanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/06/2021 KARAR TARİHİ : 14/10/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 18/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/06/2021 KARAR TARİHİ : 14/10/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 18/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
dan 23.05.2000 tarihinde 10.000.000.000 TL kıymetindeki şirket sermayesinde sahip olduğu 1.250 adet ve 1.250.000.000 TL nominal bedelli % 12,5 hissesini satın aldığını, davalı ...'ın da kendisine ait 50.000.000.000 TL kıymetinde sermayesine sahip olduğu 6.250 adet ve 6.250.000.000 TL nominal bedelli % 12,5 hissesini 30.10.2003 tarihinde müvekkili şirkete satarak bedelini aldığını, ihtarnamelere rağmen toplam % 25 pay devrinin şirket pay defterine yazılmadığını ileri sürerek, davacının mevcut şirket sermayesine göre % 25 oranında hissedar olduğunun tespiti ile şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
CEVAP: Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin yarı hissesinin... ailesine, yarı hissesinin de ...ailesine ait olduğunu ve halen bu yapının korunduğunu, müvekkili şirketin turizm sektöründe faaliyet gösteren bir şirket olup...'te bulunan 5 yıldızlı otel ve dükkanların ortaklarından olduğunu, bu otel ve dükkanların bulunduğu arazinin 1969/4800 hissesinin ...'ye, 1419/4800 hissesinin ...'ye ve kalan 1412/4800 hissesinin de ...'...
Hükümsüzlüğün tespiti istenilen kararda, davalı şirket müdürü olarak ... şirket müdürü sıfatı ile " bizzat şirket adına ve müdür sıfatı ile şirketin 2020 , 2021 ,2022 ve 2023 yılları olağanüstü genel kurul toplantısının 22/05/2024 tarihinde saat 15:00'de ... Mah. ... /İstanbul adresinde yapılmasına ve gündem maddelerinin aşağıdaki gibi olmasına," şeklinde gündemi de belirlemek suretiyle genel kurul yapılmasına karar verildiği, davacının müdürler kurulu teşekkül etmeksizin tek müdür tarafından alınan 03/05/2024 günlü müdürler kurulunun genel kurul toplanmasına ilişkin kararının yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiği anlaşılmaktadır. Mahkememizce celp ve incelenen davalı şirket olağan genel kurul toplantısına ilişkin 22/05/2024 günlü hazirun cetvelinin incelenmesinden, davacı ... ... ...'nun 55.000 TL karşılığı 55 adet, ... ...'nun 2.695.000 TL karşılığı 2.695 adet ve Murat ...'...
Asliye Ceza Mahkemesi'nin 05/03/2019 tarihli ve 2015/1203 E. 2019/147 K. sayılı kararına göre şirket ortağı ve tarafların müşterek murisi olan T7 ait şirket hissesinin davalı İbrahim Nemutlu'ya ilişkin belgenin sahte olduğunun ve devrin geçersiz olduğunun sabit olduğu, bu nedenle mahkemece davalı İbrahim Nemutlu yönünden davanın kabulüne karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, karar tarihi itibariyle yürürlükte olan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin 3/2....
CEVAP: Davalı vekili; müvekkili şirketin pay sahiplerinden ... ve ...'ın vefat ettiklerini, bağımsız denetim ve şirket değerlemesinin ... A.Ş'ne yaptırıldığını, yapılan değer tespiti çalışması sonucunda; müvekkili şirket paylarının gerçek değerinin 47.214.808-TL olduğunun ve müvekkili şirket sermayesinin 200 adet paydan oluşması sebebiyle her bir payın gerçek değerinin 236.074,04-TL olduğunun tespit edildiğini, şirkette 12 adet payı bulunan müteveffa ...'nın mirasçılarından davacının miras payına karşılık gelen 3 adet şirket payını toplam 708.222,12-TL bedelle satın almayı teklif ettiğini, ancak davacının müvekkili şirketin bu teklifini kabul etmediğini, davacının her bir pay başına 965.000-TL olmak üzere 3 adet pay için 2.895.000-TL talep ettiğini, müteveffa ...'ın mirasçıları ... ve ... ile pay devir vaadi protokolü imzalandığını, ...'a ait 8 adet nama yazılı şirket payının mirasçılardan ...'a 1.159.000-TL ve ...'...
Dava, devralınan nama yazılı anonim şirket hissesinin şirket defterine kaydedilmesi, aksi halde hissenin güncellenmiş değerinin tespiti ile uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir. Mahkemece Dairemiz bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda yazılı olduğu şekilde karar verilmiştir. Davacıyla davalı ... arasında bağıtlanan 29.03.2005 tarihli hisse devir sözleşmesiyle 780 bağlı nama yazılı hissenin davacıya devredildiği, ancak şirket ana sözleşmesinin 7. madde ve 6762 sayılı Yasa’nın 418 maddesi uyarınca şirket yönetim kurulunun 04.12.2010 tarihli kararı ile devrin kabul edilmediği ve pay defterine kaydın yapılmadığı tartışmasızdır. Bağlam, bağlı nama yazılı hisse senetlerinin tedavülüne engel olmaz. Pay defterine devralan kişi kaydolmasa bile, mülkiyet ona geçmiştir. Bağlam hükümleriyle sağlanmak istenen sonuç uygun görülmeyip A.O tarafından reddolunan yeni malikin ortalık işlerine karışmamasıdır....
