Sayfasında, ...’un 03.09.2019 tarihli kayda göre “hisse devir ortaklıktan çıkış” açıklaması ile ortaklıktan çıktığı, Pay Defterinin 3. Sayfasında, ...’in, 03.09.2019 tarihli kayda göre “hisse devir ortaklıktan çıkış” açıklaması ile ortaklıktan çıktığı, -Pay Defterinin 4. Sayfasında ...’in, 03.09.2019 tarihli kayda göre “hisse devir ortaklıktan çıkış” açıklaması ile ortaklıktan çıktığı, -Pay Defterinin 6. Sayfasında ...’ın, 03.09.2019 tarihli kayda göre 250 Paya karşılık 25.000 TL tutarında pay sahibi olduğu, şirket sermayesinin 50.000 TL olduğu Kaydına rastlanılmıştır. Anonim ortaklıkta payların varlığı bunların bir evrak üzerinde tecessüm ettirilmiş olmasına bağlı değildir. Kural olarak ortaklığın hisse senedi çıkarmak mecburiyeti yoktur, bu halde dahi “pay” mevcuttur. Zira anonim ortaklıkta pay, pay senedi çıkarılması ile değil, anonim ortaklığın veya ortaklığa ilişkin sermaye artırımının tescil edilmesi ile doğar....
Davalı şirket bir anonim şirket olup, kişi unsurunun değil sermaye unsurunun ön planda olduğu bir şirket türüdür. Çoğu zaman şirketin iç işleyişi, muhasebesel işlemleri, akdî ilişkileri, yatırımları, borçlanmaları, bir elin parmaklarını geçmeyecek yönetici zümrenin uhdesinde yürümekte, herhangi bir yönetici sıfatı olmayan ve imza yetkisi bulunmayan ortakların ise bu hususlardan haberi olamamaktadır. Bu sebeple anonim şirketlerde şeffaflık, ortakların aydınlanması ve bilgi edinmeleri, diğer şirket türlerine nazaran daha ehemmiyet arz etmektedir. Bunun içindir ki TTK'nın 437. Maddesi ile ortaklar lehine bilgi alma ve inceleme hakkı getirilmiştir. Somut olayda, dava dilekçesinde yazılı olan hususlar da bu ilkelerle göz önüne alındığında, davacı ortağın bilgi edinme ve inceleme hakkı olduğu kuşkusuzdur. Zira ortağın, şirket ortağı olmaktan kaynaklı hukuki ve iktisadi menfaatleri tahsil edebilmesi, şirkette işlerin nasıl gittiğini bilmesine bağlıdır....
Somut olayda, davacı, hisse devrinden kaynaklı olarak müflis şirket tarafından keşide edildiği belirtilen bonoya dayanarak alacağın iflas masasına kaydını talep etmiştir. Kambiyo senetleri kural olarak illetten mücerret sayılsalar da, kayıt kabul davalarında, bunlar tek başına alacağın varlığını ispata yeterli değildir. Dosya kapsamında yer alan dava dışı ... A.Ş. ve ... Tic. A.Ş.'ye ait ticaret sicil kayıtlarına göre, davacının, Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmeleri ile bahsi geçen şirketlerdeki hissesini müflis şirkete devrettiği anlaşılmaktadır....
nin, ... ...Anonim Şirketi'nde hisse sahibi olduğunu, müvekkilinin, davalı taraf ile hisseleri devretme konusunda anlaşma yaptığını, bu anlaşmaya göre müvekkili ... ...Anonim Şirketi'nde sahip olduğu %70 oranındaki hissesini 03.02.2016 ve 15.03.2016 tarihlerinde davalı tarafa devrettiğini, devredilen hisseler karşılık olarak 431.900 € ödeme yapılması hususunda davalı taraf ile anlaşma yapıldığını, ancak devir işlemine rağmen davalı taraf hisse bedelini müvekkiline ödemediğini, müvekkili, birçok kez davalı taraf ile ödeme konusunda iletişime geçtiğini, ancak karşı taraf, kendisine devredilmiş olan ... Yatırım Anonim Şirketi'nin hisselerine karşılık ödemesi gereken hisse bedelini anlaşmaya aykırı bir şekilde müvekkiline ödemediğini, hisse alım- satım işlemi her iki tarafa borç yükleyen bir hukuki işlem olduğunu, karşı taraf hisseleri devralmış olmasına rağmen karşılığında ödemesi gereken miktarı ödemeyerek edimi yerine getirmediğini, bu nedenle müvekkili tarafından ......
Hukuk Dairesi 19/11/2020 tarih ve 2020/1476 Esas - 2020/1540 Karar sayılı görevsizlik kararı ile"; Davanın adi ortaklığa karşı açılmadığı, adi ortaklıktan alacak veya tasfiye vb taleplerin davada olmadığı, uyuşmazlığın dava konusu taşınmazların bu hisse devir sözleşmesi içinde olup olmadığının tespiti ile çözümlenebileceği,dava, davalıların noterden, davacıya devrettikleri şirket hisseleri ve şirketler adına tescilli hisse haklarını devraldıkları projelerden dava konusu taşınmazların da bağlı olduğu şirket hisselerinin, aradaki protokole rağmen davacı yana iade edilmemesinden kaynaklandığı diğer deyişle, şirket hisse devri ve buna bağlı projelerdeki hakların da devrine rağmen, protokole göre iade edilmemesinden doğan tapu iptal veya terditli olarak tazminat davası olduğu , hisse devri ve bağlı haklardan kaynaklanan uyuşmazlık bulunduğu, Hakimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesinin İstanbul Bölge Adliye Mahkemeleri iş bölümüne ilişkin kararı gereğince "6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda...
Davalıların murisinin davacı şirketin hisselerini devralan olarak dava dış devredenlere imzaladığı ve davacı şirketin devre konu şirket olarak imzaladığı Hisse Alım Satımına ilişkin Sözleşmenin uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme başlıklı maddesinde uyuşmazlık halinde İstanbul Merkez Mahkemeleri ile İcra Müdürlüklerinin yetkili olduğunun düzenlendiğigörülmüştür. Somut olayda davacı şirket davaya konu icra takibi ile davalıların murisi tarafından hisse devir sözleşmesi uyarınca devralınan, bedeli şirket tarafından ödenen ve şirket cari hesabına alacak kaydedilen alacağın tahsili talep edilmektedir.Her ne kadar davacı şirket anılan sözleşme de taraf ve hisse bedelinin şirket tarafından düzenlenen senetler ile ödeneceği düzenlenmiş ise de sözleşme de şirket tarafından yapılan bu ödeme nedeniyle devralan ortak ile şirket arasında hukuki ilişkiye ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Buna göre uyuşmazlığın sözleşmeden kaynaklandığı söylenemeyecektir....
Davalı şirket ana sözleşmesinin incelenmesinde; kurucularının ..., ... ve ... olduğu, şirket sermayesinin 13.750.000,00 TL olduğu, bu sermayenin her biri 1.000,00 TL değerinde 13.750.000 paya ayrıldığı, ...'in 5.900 adet hisseye sahip olduğu, sözleşmede hisse devrini sınırlandıran hüküm bulunmadığı anlaşılmıştır. Davacı şirket ile dava dışı ... arasında imzalanan 01/10/2013 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi"nin incelenmesinde; hisse devri yapanın ..., devralanın Davacı HDA Grup Ltd. Şti olduğu, devir bedelinin 412.000,00 TL, devre konu pay sayısının 412 adet olduğu, bu hisselerin bütün aktif ve pasifi ile nominal değeri üzerinden 412.000,00 TL karşılığında devredildiği, devir bedelinin ödendiğinin ... tarafından kabul edildiği, ayrıca hisse devri yapan ...'...
a noter hisse devri sözlemesi ile 50.000,00 TL bedelle devrettiğini ve devir bedelini aldığını, davalının ticaret sicil müdürlüğünde matbu belge olarak kullanılmak üzere imzalı ve boş A4 kağıdını üzerine 550.000,00 TL gibi fahiş bir bedel yazarak senet haline dönüştürdüğünü, davacının davaya konu senet ve takip nedeniyle davalıya borçlu olmadığının tespiti ile %20 kötü niyet tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davalının davacı şirkete ortak iken, diğer ortağın davacı şirketin tamamını almak istediğini, diğer ortak ile 550.000,00 TL bedel üzerinde anlaşmaya varıldığını, şirketin devirden önce 1.100.000,00 TL'den fazla mal varlığının bulunduğunu, bu nedenle davacı şirket yetkilisi ile davaya konu bononun düzenlendiğini, bononun şirket devrinden önce alınmasının hayatın olağan akışına uygun olduğunu, davacının iddiaların yazılı delille kanıtlaması gerektiğini savunarak davanın reddi ile %20 tazminata karar verilmesini istemiştir....
Yukarıda tarih ve numarası yazılı mahkeme kararının onanmasını mutazammın 15.03.2012 tarih, 24095/8158 sayılı daire ilamının müddeti içinde tashihen tetkiki borçlular tarafından istenmesi üzerine bu işle ilgili dosya mahallinden daireye gönderilmiş olup, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp düşünüldü : İİK'nun 94/1. maddesinde açıkça; "Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkarılmamışsa, borçlunun şirketteki payı icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir ..." hükmü getirilmiş bulunmaktadır. Anonim şirketlerde hisse senedi çıkarılması zorunluluğu yoktur. Hisse senedi çıkarılmış ise, bu hisse senetleri İİK'nun menkul mallarla ilgili haciz ve muhafaza hükümlerini düzenleyen 88. maddesi uyarınca icra müdürlüğünce haczedilebilir ve muhafaza altına alınabilir....
ın sözleşme tarihinde yetkisinin sona ermiş olması nedeniyle sözleşmede öngörülen fabrika ve hisse devrinin mümkün olmamasına rağmen müvekkilince sözleşmenin ifa edileceğine güvenilerek 40.979 TL ödemede bulunulduğunu, bakiye borç için de ifa teklifinde bulunulduğunu, ancak daha sonra şirket genel kurulunca yönetim kuruluna yetki verilmesi karşısında herhangi bir hukuksal engel olmadığı halde davalı tarafın fabrika ve hisse devrinden ısrarla kaçındığını, anılan sözleşmede 15.000 TL cezai şart kararlaştırıldığını, sözleşmeyi ifadan kaçınan davalı tarafın bu cezai şarttan da sorumlu bulunduğunu ileri sürerek, müvekkili adına anonim şirket pay devrinin tespitine ve pay defterine tesciline, olmadığı takdirde sözleşme uyarınca ödenen toplam 40.979 TL'nin ve 15.000 TL cezai şartın faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davanın reddini istemiştir....
