yazılı mevcut 85 paya karşılık 85.000,00 TL'lik sermaye hak ve hissesinin tamamını T3 devrettiğine dair sözleşmenin düzenlenmiş olduğu, şirket ortaklar pay defterinden hisse adedi 85, beher hisse değeri 1000, tutarı 85.000,00 TL olarak gösterilen ortaklığa üyeliğe giriş tarihi 25.11.2013 olarak belirtilen T1 adının yer aldığı, ortaklar pay defterinin de ayrıca 15.03.2013 tarihli olarak T1 adının yer aldığı, T3'nın 25.11.2013 tarihinde hisse devri tarihi alanında yer verildiği, hisse adedinin 25, beher hisse bedelinin 1000, tutarının 25.000,00 TL, ayrıca hisse adedinin 120, tutarının 120.000,00 TL sermaye artışı olduğu hususuna yer verildiği ve parantez içinde 60 hisse olarak yazılı olduğu, 15.03.2013 tarihli ortaklar pay defterinde T1 adı önünde 60 hisse bedeli 60.000,00 TL, 25.11.2013 tarihinin T3 adının yer aldığı bölümünde ise 85 hisse, tutarının 85.000,00, 14.10.2014 tarihinin yer aldığı ve devir ifadesine yer verildiği, dava dışı Nuray Nursel Çökelek aleyhinde davalı T3 tarafından...

ın seçilmelerine karar verildiği, 14.10.2014 tarihli adi yazılı anonim şirket hisse devri sözleşmesi ile ... tarafından ...'a dava dışı şirketin nama yazılı mevcut 85 paya karşılık 85.000,00 TL'lik sermaye hak ve hissesinin tamamını ...'a devrettiğine dair sözleşmenin düzenlenmiş olduğu, şirket ortaklar pay defterinden hisse adedi 85, beher hisse değeri 1000, tutarı 85.000,00 TL olarak gösterilen ortaklığa üyeliğe giriş tarihi 25.11.2013 olarak belirtilen ... adının yer aldığı, ortaklar pay defterinin de ayrıca 15.03.2013 tarihli olarak ... adının yer aldığı, ...'nın 25.11.2013 tarihinde hisse devri tarihi alanında yer verildiği, hisse adedinin 25, beher hisse bedelinin 1000, tutarının 25.000,00 TL, ayrıca hisse adedinin 120, tutarının 120.000,00 TL sermaye artışı olduğu hususuna yer verildiği ve parantez içinde 60 hisse olarak yazılı olduğu, 15.03.2013 tarihli ortaklar pay defterinde ... adı önünde 60 hisse bedeli 60.000,00 TL, 25.11.2013 tarihinin ...'...

Davalı idarece, dava konusu cezalı tarhiyatın hukuka uygun olduğu savunulmuş ise de şirket hisselerinin her birinin bağımsız olarak devre konu olabilecek nitelikte olması, bu bağlamda taraflar arasında … Gıda İmalat Ticaret Anonim Şirketinin %15 oranında iştirak hissesinin devrine dair yapılan sözleşmenin 22/04/2009 tarihli hisse satışı ve satın alma sözleşmesinden bağımsız bir işlem olması, bu hisselere dair sözleşmenin yapıldığı 20/01/2010 tarihi itibarıyla Katma Değer Vergisi Kanunu’nun ilgili maddesinde öngörülen iki tam yıl süreyle şirket aktifinde bulunma şartının gerçekleşmiş olması karşısında, davacının … Gıda İmalat Ticaret Anonim Şirketinin %15 oranında hissesinin satışı suretiyle gerçekleşen devir ve teslim katma değer vergisinden istisna olacağından, dava konusu cezalı tarhiyatta hukuka uygunluk görülmemiştir....

Dava; taraflar arasında düzenlenen,---hisse devrini konu alan ---tarihli protokol başlıklı sözleşmeden kaynaklı olarak hisse bedelinin tahsili istemine ilişkindir.Davacı vekilince,--- tarihli celsede; davalı ---aleyhine açılan davadan tüm sonuçları ile feragat ettiği, sadece--- yönünden davaya devam edildiği beyan edilmiştir.Dava önce --- sayılı esasında görülmüş,---tarih ve --- sayılı kararla; --- tarihli protokol başlıklı belge kapsamında tarafların ortaklık payının devrinden doğan şekilde ve ---- ortaklığın devri karşılığında anlaştıkları, davacının açmış olduğu dava itibariyle müstakilen protokolden doğan ve ortaklığın devrine ilişkin talepte bulunulduğu, dava tarihi itibariyle EBK 126 mad. kapsamında işlem yapılması gerektiği, eski BK'nın 126. kapsamında ticari olsun veya olmasın şirket akdine dayalı ve ortaklar arasında yürüyen davalar itibariyle --- yıllık zaman aşımı süresinin öngörüldüğü, 6098 sayılı Yasa'nın Yürürlük ve Uygulamasına İlişkin 6101 sayılı Yasa'nın 5. maddesi kapsamında...

a devrettiğini, 25/04/2009 tarihinde yapılan genel kurulda şirket sermayesinin arttırılarak hisse değerlerinin de değeri 2 TL'den 864.000.00 adede yükseldiğini, tarafların kardeş olduklarını ve hisse bedelinin müşterek maliki oldukları arsaya yaptırılacak inşaatta davalı payına düşecek dairelerin satışından elde edilecek gelirden ödeneceğinin kararlaştırıldığını, arsa ile ilgili projenin tamamlanmasına ve dairelerin davalı adına tapuda kaydedilmesine rağmen hisse bedellerinin ödenmediğini, hisse devrinden sonra yapılan sermaye arttırımı iç kaynaklardan ve bedelsiz yapıldığından davalı adına kaydedilen bu hisselerin dahi müvekkiline rucü etmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirkette diğer davalı adına kayıtlı bulunan 210.250,00 TL tutarlık hissenin müvekkiline aidiyetinin tespiti ile şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davanın zamanaşımı ve esastan reddini istemiştir....

Anonim şirketlerdeki çıplak pay, senede bağlanmamış olan pay sahipliğini ifade eder, çıplak payın haczi İİK'nun 94. maddesi hükmü çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bu hükme göre ... müdürünün hacze karar vermesi ve bu kararı şirkete ve ticaret siciline haciz yazıları ile bildirmesi yeterlidir. Bu halde yeni Anonim Şirket paylarının hisse senedine bağlı olmadığı halde, payların fiilen haczedilme zorunluluğu bulunmadığından, haciz yazısı ile haczedilmesi mümkün olduğundan alacaklının takip hukuku bakımdan avantajlı konumda olduğu açıktır. Anonim şirketlerdeki pay sahipliği haklarının senede bağlandığı hallerde ise hisse senetlerinin fiilen haczi gerekir. Somut olayda, 10.09.2012 tarihinde, hisse haczinin pay defterine işlenmesi amacıyla şirket merkezine gidilerek muhafaza işlemi ... edilmek istenmiş ancak, haczedilmesine karar verilen borçluya ait hisselerin o tarihten önce 3.kişilere devredildiği anlaşılmıştır....

BAM kaldırma kararı çerçevesinde davaya konu hisse devir sözleşmesine dair protokol aslı dosya içerisine getirtilmiş , bu kapsamda yeniden yapılan inceleme neticesinde; Davacının eşi ve davalı şirketin eski ortağı devreden Zehra Kuzucular ile devralan Süleyman Kılıççıoğlu arasında imzalanan 17.06.2021 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi eki protokol örneğinde "şirket üzerine kayıtlı bulunan 2012 yılından bu yana ...'...

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; alacağın varlığını kabul etmemekle birlikte alacağın zaman aşımına uğradığını, huzurdaki davanın 5 yıllık zaman aşımına tabi olduğunu, davacının ihtarnamede 1.000.000,00 TL talep ettiğini ancak davayı 500.000,00 TL üzerinden açtığını, eksik harcın tamamlanması gerektiğini, davacının hisse devrinden kaynaklı her hangi bir alacağının olmadığı gibi başkaca bir alacağı da bulunmadığını, davacının dava dilekçesi ekinde sunmuş olduğu hisse devir sözleşmesinin kendilerinin de delili olduğunu, sözü geçen hisse devir belgesi gereğince davacının her hangi bir alacağı olmadığının kabulünün gerekeceğini, hisse devir bedelinin ödemesinin haricen ve nakden ve defaten hisse devir sözleşmesi tarihinde yapıldığını, dava dışı davacının kardeşi Mehmet Yetişen' in de şirket hisselerini dava dışı diğer ortaklara aynı bedel üzerinden devir ettiğini, tüm bu nedenlerle davanın öncelikle zaman aşımı nedeniyle reddine, her hangi bir borçlarının bulunmadığından dolayı...

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; alacağın varlığını kabul etmemekle birlikte alacağın zaman aşımına uğradığını, huzurdaki davanın 5 yıllık zaman aşımına tabi olduğunu, davacının ihtarnamede 1.000.000,00 TL talep ettiğini ancak davayı 500.000,00 TL üzerinden açtığını, eksik harcın tamamlanması gerektiğini, davacının hisse devrinden kaynaklı her hangi bir alacağının olmadığı gibi başkaca bir alacağı da bulunmadığını, davacının dava dilekçesi ekinde sunmuş olduğu hisse devir sözleşmesinin kendilerinin de delili olduğunu, sözü geçen hisse devir belgesi gereğince davacının her hangi bir alacağı olmadığının kabulünün gerekeceğini, hisse devir bedelinin ödemesinin haricen ve nakden ve defaten hisse devir sözleşmesi tarihinde yapıldığını, dava dışı davacının kardeşi ...' in de şirket hisselerini dava dışı diğer ortaklara aynı bedel üzerinden devir ettiğini, tüm bu nedenlerle davanın öncelikle zaman aşımı nedeniyle reddine, her hangi bir borçlarının bulunmadığından dolayı davanın...

Noterliği'nin 10 Kasım 2009 tarih ve ... ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmeleri ile şirketteki hisselerin müvekkile devrinin ve yine müvekkilinin ortaklığının ve şirket temsilciliğinin de başından itibaren hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II-SAVUNMALAR 3.Asıl dosyada, dava dilekçesi ve ekleri davalı şirkete usulüne uygun şekilde tebliğ edilmiş, davalı süresi içeresinde cevap dilekçesi sunmamıştır. 4.Birleşen dosyada davalı yanlar cevap dilekçelerinde özetle; usuli itirazlarının yanı sıra esasa ilişkin olarak; davacının, ...Tur. ve Tic. Ltd. Şti.'de 2009 yılında ve öncesinde hiçbir zaman işçi olarak çalışmadığını, hisse devrinin yapıldığı tarihte şirketin kredi borcunun, kefaletinin ve alacaklısının bulunmadığını, şirketin kuruluşunda eşit hisseli üç ortaklı kurulduğunu, ortaklar arasında iş anlaşmazlığından kaynaklı olarak davalı ...'ın hisse devrinden çok önce başka bir şirkette çalışmaya başladığını, daha sonra ...'...