Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının müvekkili şirketin ortaklar pay defterinde kayıtlı ortak olup davacının bu şirkette halen nominal bedeli 1,00- TL olan 90 hissesi bulunduğunu, davacı tarafın davalı müvekkili nezdinde sahibi oldukları hisseleri dava dışı 3. kişiden devraldığını, yani davacı tarafından müvekkiline herhangi bir hisse bedeli ödemesi yapılmadığını, davalı müvekkilinin bu hisse devrinden herhangi bir maddi menfaat elde etmediğini, davalı müvekkilinin yalnızca hisse devri olgusunu kayıtlarına işlediğini, müvekkili şirketin Sermaye Piyasası Kurulu kaydında olan, bu kurul ve diğer ilgili tüm resmi makamlar ile özel denetçiler tarafından faaliyetleri denetlenen çok ortaklı halka açık anonim şirket olduğu, TTK'nın 480. ve 405. maddeleri gereğince anonim şirket ortaklarının sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceklerini, müvekkili şirketin tasfiye halinde olmadığını, zamanaşımı süresinin dolduğunu belirterek davanın reddini talep etmiştir....
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının davalı T6 bünyesinde 1,00 TL nominal bedel üzerinden 59 adet hisse senedine sahip olan ve ortaklar pay defterine kayıtlı şirket ortağı olduğunu, davalı şirketin anonim şirket olmasından kaynaklı olarak TTK'nın 405/(2). maddesi gereğince anonim şirket ortakları sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceğini, davacının diğer davalı Yimpaş Holding A.Ş.'de herhangi bir ortaklığının mevcut olmadığını, davalı Yimpaş Holding A.Ş.'...
Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.Davalının davacı şirketteki hisselerini diğer davacılara 22.08.2014 tarihinde noter huzurunda limited şirket pay devri sözleşmesi ile devrettiği anlaşılmıştır. Uyuşmazlık, taraflar arasında noterde akdedilen bu hisse devir sözleşmesinin eki olan adi yazılı sözleşmeden kaynaklı olup ek sözleşme tarafların kabulündedir. Hisse devir sözleşmesinin eki niteliğinde olan bu sözleşmenin 2....
Davalının davacı şirketteki hisselerini diğer davacılara 22.08.2014 tarihinde noter huzurunda limited şirket pay devri sözleşmesi ile devrettiği anlaşılmıştır. Uyuşmazlık, taraflar arasında noterde akdedilen bu hisse devir sözleşmesinin eki olan adi yazılı sözleşmeden kaynaklı olup ek sözleşme tarafların kabulündedir. Hisse devir sözleşmesinin eki niteliğinde olan bu sözleşmenin 2....
Karar sayılı ilamında; "...TTK'nun 416. maddesinde (6102 sayılı TTK'nun 490. maddesi) anonim şirketlerin çıkarttıkları nama yazılı hisse senetlerinin pay sahipliğinin kıymetli evrak niteliğinde bir belgeye bağlanmış olması halinde, şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm olmadıkça ciro ve teslimle devrolunabileceği hükme bağlanmıştır. ... A.Ş.'nin şirket ana sözleşmesinin nama yazılı hisse senetlerinin devrine ilişkin 9. maddesinde, nama yazılı hisse senetlerinin ortaklığa karşı geçerli olması için yönetim kurulunun muvafakatı şartı aranmış, 10. maddesinde ise muvafakat halinde devrin ancak pay defterine işlenmiş olması halinde şirkete karşı ileri sürülebileceği belirtilmiştir... Anonim ortaklıkta (şirkette) nama yazılı hisse senetlerin herhangi bir kıymetli evraka bağlanmamış (pay senetleri çıkartılmamış) ise çıplak pay devri herhangi bir şekle bağlı olmamakla birlikte pay defterine kayıtla ortaklığa karşı ileri sürülebilir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Akçaabat 1.Asliye Hukuk Mahkemesinden verilen, tarafları, tarih ve numarası yukarıda yazılı hükmün incelenmesi sırasında Yargıtay 19.Hukuk Dairesinin 7.6.2011 gün, 2010/13673-2011/7595 sayılı, 4.Hukuk Dairesinin 3.11.2010 gün, 12784-11356 sayılı, 1.Hukuk Dairesinin 21.10.2010 gün 11919-10850 sayılı kararlarıyla meydana gelen görev uyuşmazlığının giderilmesi istenilmekle, 2797 sayılı Yasa uyarınca toplanan Başkanlar Kurulu’nca dairelerin görevsizlik kararlarıyla dava dosyası incelenerek gereği görüşüldü: Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanmaktadır. Uyuşmazlığın bu niteliği itibariyle hükmün temyiz inceleme görevi 11.Hukuk Dairesine aittir. S O N U Ç : Dosyanın 11.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 15.12.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Anonim ortaklıklarda paylar pay sahiplerinin sıfatını açıklar. Ortaklık sıfatından kaynaklı paylar aynı zamanda pay sahiplerinin hak ve borçlarını da gösterir. Payın senede bağlanması da şart değildir. Ancak pay senetleri veya bunun yerine çıkarılan ilmühaberler ortaklıkta sahip olunan pay miktarını ve payın itibari değerini gösterir ve pay sahipliğini temsil eder. Pay sahibinin en önemli haklarından birisi de kar payı hakkıdır. Bu hak anonim şirketin kar elde etme ve paylaştırma gayesini izlemesi gerekliliğinden doğar. Gerçekten de bir sermaye şirketi olan anonim ortaklığın nihai amacı, kar elde etmek ve dağıtmaktır. Anonim ortaklık bu gayesini ne terk edebilir, ne erteleyebilir, ne de saptırabilir. Anonim şirkete ortak olan bir kişi şirkete koyduğu sermaye oranında kar payı alır. Anonim şirkete ortak olmanın amacı da budur. Anonim şirketlerde ortak ile şirket arasındaki ilişki bu şekilde olmalıdır....
Anonim ortaklıklarda paylar pay sahiplerinin sıfatını açıklar. Ortaklık sıfatından kaynaklı paylar aynı zamanda pay sahiplerinin hak ve borçlarını da gösterir. Payın senede bağlanması da şart değildir. Ancak pay senetleri veya bunun yerine çıkarılan ilmühaberler ortaklıkta sahip olunan pay miktarını ve payın itibari değerini gösterir ve pay sahipliğini temsil eder. Pay sahibinin en önemli haklarından birisi de kar payı hakkıdır. Bu hak anonim şirketin kar elde etme ve paylaştırma gayesini izlemesi gerekliliğinden doğar. Gerçekten de bir sermaye şirketi olan anonim ortaklığın nihai amacı, kar elde etmek ve dağıtmaktır. Anonim ortaklık bu gayesini ne terk edebilir, ne erteleyebilir, ne de saptırabilir. Anonim şirkete ortak olan bir kişi şirkete koyduğu sermaye oranında kar payı alır. Anonim şirkete ortak olmanın amacı da budur. Anonim şirketlerde ortak ile şirket arasındaki ilişki bu şekilde olmalıdır....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Şirket Payının Mirasbırakana Ait Olduğunun Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm anonim şirkete ait hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti ve hissenin anonim şirket ortağı...'e ait olduğunun tespitine ilişkin olup inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. S O N U Ç : Dosyanın görevli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 01.07.2009...
