Davalılar vekili, hisse devrinde muvazaa olmadığını, hisselerin gerçek değeri üzerinden bedeli de ödenerek devir gerçekleştirildiğini, müvekkilinin diğer mirasçılardan mal kaçırmak gibi bir amacının bulunmadığını, hisse devrinden sonra yapılan yatırımlar nedeniyle kıymet artışı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, miras bırakanın ekonomik durumu itibariyle varlıklı olduğu, şirket hisselerini satmaya ihtiyacı olmadığı, geçimini fazlasıyla sağlayacak gelirlerinin bulunduğu, dava konusu şirket hisselerinin gerçek değerleri ile muvazaalı olduğu iddia edilen hisse satış bedeli arasında aşırı oransızlık bulunduğu gibi davalının satış bedelini ödeme savunmasını da yazılı herhangi bir delile dayandıramadığı, murisin devir tarihi ve öncesinde hasta olmadığı ve bakıma ihtiyacı bulunmadığı bu nedenle murisin hisse devir işleminin muvazaalı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, muris ... davalı ...'a ... ....
İİK'nuı 94/1. maddesinde açıkça; "...Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkarılmamışsa, borçlunun şirketteki payı icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir..." hükmü yer almaktadır. Anonim şirkette, payın (hissenin) hisse senedine bağlanması zorunlu değildir. Eğer pay, hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmazsa, çıplak pay olarak kalır. Hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmamış (çıplak) pay da hisse senedi gibi her çeşit işlemin konusu yapılabilir, devredilebilir, rehnedilebilir, üzerinde intifa hakkı tanınabilir, haczedilebilir. Anonim şirketlerde, paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkartılmamışsa, borçlunun şirketteki (çıplak) payı, icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir (İİK. m. 94/1 C.3). Buna göre, çıplak pay hissesinin haczine karar veren icra müdürü, bu hacizle ilgili muhafaza tedbiri almak için mahalline (anonim şirket merkezine) gitmek zorunda değildir....
/2000 tarihli hisse senedi devir ve kabul sözleşmesi, hisse senetleri itibari değer çizelgesi, ödeme makbuzları, davalı şirket yazı cevabı, pay defteri sureti, Takasbank yazı cevabı, SPK yazı cevapları, davalı şirket genel kurul toplantı tutanakları, Yozgat Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı, yargılama aşamasında alınan bilirkişi heyet raporu dosya içerisinde yer almaktadır....
/2000 tarihli hisse senedi devir ve kabul sözleşmesi, hisse senetleri itibari değer çizelgesi, ödeme makbuzları, davalı şirket yazı cevabı, pay defteri sureti, Takasbank yazı cevabı, SPK yazı cevapları, davalı şirket genel kurul toplantı tutanakları, Yozgat Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı, yargılama aşamasında alınan bilirkişi heyet raporu dosya içerisinde yer almaktadır....
Dolayısıyla bedeli tam olarak ödenmemiş çıplak payın devri yazılı bir devir beyanı ile birlikte anonim ortaklığın onayının alınması ile gerçekleşir. Anonim ortaklık adına devir işlemine onay vermeye eğer ana sözleşmede farklı bir düzenleme bulunmuyorsa yönetim kurulu yetkilidir. (Sevi, Ali Murat, Anonim Ortaklıkta Payın Devri , Ankara 2012, 294 vd.)...
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan rücuan tazminat istemine ilişkin olup, davacı taraf 25.07.2007 tarihinde anonim şirket hisse devir sözleşmesi imzalandığını, davalının hisselerini dava dışı K.. B....'a devredeceğini, sözleşmenin 9. maddesine göre davacı şirketin hisselerinin tamamı K.. B....'a devrinin tamamlandığı tarihe kadar doğmuş ve bu tarihten önceki dönemle ilgili olup sonradan ortaya çıksa bile her türlü vergi vs. borçtan davalının sorumlu olacağının düzenlendiğini, bu kapsamda 2006 yılı vergi denetiminde şirkete ceza uygulandığını, ödedikleri miktardan davalının sorumlu olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmıştır. Mahkemece, asıl davanın itirazın iptali şekilde açıldığı, takip tarihi itibariyle ödenmiş vergi cezası bulunmadığı gerekçesiyle, erken açılan davanın reddine, birleşen davada ise davacı şirketin ödemiş olduğu 24.615,76 TL vergi cezasının sözleşme hükümleri uyarınca davalıdan tahsiline karar verilmiştir....
e yöneltilmesi gerektiğini, davacı şirketin ihtarnameye konu talebi hakkında müvekkili şirket yönetim kurulu kararı alındığını, ... ile davacı şirket arasındaki hukuki ihtilafı çözüme kavuşturan mahkeme kararı veya tarafların anlaşması söz konusu değil ise müvekkili şirketin şirket payına ilişkin değişiklik yapabilmesinin hukuken mümkün olmadığını savunarak asıl davanın reddini, istemiştir. Somut olayda davacı şirket ile birleşen davanın davalısı ...'in davalı anonim şirketteki 412 nama yazılı hissenin davacı şirkete devri için davacı şirket adına devralan sıfatıyla asıl davada fer'i ... ... ile birleşen dosyada davalı ... arasında 01.10.2013 tarihli adi nitelikte hisse devir sözleşmesi imzalandığı uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık, asıl davanın davalısı anonim şirketteki birleşen davanın davalısı ...'...
Türk Hukuku'nda kesin hüküm halini aldığı, davaya konu edilen şirket hisse senetleri şirketler hukuk veya ortaklık ilişkisi nedeniyle vs değil sırf haksız fiil ilişkisi nedeniyle davalının elinde bulunduğu, şirket ile ortakları arasındaki davaya asliye ticaret mahkemelerinin bakması gerektiği, ancak şirket ortağı olmayan bir kimse ile şirket arasındaki hisse senetleri ile ilgili davaya bakmaya genel mahkeme olan asliye hukuk mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle, dava dilekçesinin görev yönünden reddi ile görevsizlik kararı verilmiştir....
un davacıyı şirket kurma fikrine ikna ettikten sonra davalı ... ile birlikte 15.03.2013 tarihinde 50.000.-TL sermaye ile MNM Halı Mobilya İmalat ve Dış Ticaret Anonim Şirketi'ni kurduğu, müvekkilinin hem parasını koyarak hem de emeği ile şirket için çalışmaya başladığını, emekli olması ile birlikte hisselerin bedelsiz şekilde kendisine devredileceğinin müvekkiline vaad edildiğini, şirket sermayesinin ödenmesi için davalı ... ...'in hesabına müvekkilin eşi Ferai Tuğba Kayhan tarafından toplam 39,389.-TL havale edildiğini ve davalının bu meblağı şirket hesabına aktardığını, ardından şirket sermayesinin dava dışı ... ve davalı ... ...'in kararıyla 170.000.-TL'ye çıkarıldığını, 25/11/2013 tarihinde dava dışı ... tarafından şirket sermayesinin %50'si olan 85.000.-TL'yi temsil eden, her birinin nominal değeri 1.000.-TL olan payların davacıya devredildiği ve bu devrin şirket pay defterine kaydedildiği, yine 25/11/2013 tarihinde şirket sermayesinin 60,000....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2021/1434 KARAR NO : 2022/743 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : MAHKEMESİ TARİHİ : 29/06/202 NUMARASI : 2021/498 ESAS 2021/664 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Hisse Devrinden Kaynaklanan Tazminat KARAR : Taraflar arasındaki şirket hisse devrinden kaynaklı tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı dava şartı yokluğu sebebiyle davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
