"İçtihat Metni"Mahkemesi :Asliye Hukuk Mahkemesi - K A R A R - Uyuşmazlığın limited şirket hisse devrinden kaynaklanmış bulunmasına göre, kararın temyiz incelemesi yapma görevi Yüksek 11.Hukuk Dairesine aittir. Ne varki, dosya Dairemize Yüksek 1.Hukuk Dairesi ve Yüksek 4.Hukuk Dairesinden geldiği için oluşan görev uyuşmazlığının Hukuk Daireleri Başkanlar Kurulunca çözümlenmesi gerekir. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın Yüksek Birinci Başkanlığa sunulmasına, 07.06.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
e yöneltilmesi gerektiğini, davacı şirketin ihtarnameye konu talebi hakkında müvekkili şirket yönetim kurulu kararı alındığını, ... ile davacı şirket arasındaki hukuki ihtilafı çözüme kavuşturan mahkeme kararı veya tarafların anlaşması söz konusu değil ise müvekkili şirketin şirket payına ilişkin değişiklik yapabilmesinin hukuken mümkün olmadığını savunarak asıl davanın reddini, istemiştir. Somut olayda davacı şirket ile birleşen davanın davalısı ...'in davalı anonim şirketteki 412 nama yazılı hissenin davacı şirkete devri için davacı şirket adına devralan sıfatıyla asıl davada fer'i ... ... ile birleşen dosyada davalı ... arasında 01.10.2013 tarihli adi nitelikte hisse devir sözleşmesi imzalandığı uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık, asıl davanın davalısı anonim şirketteki birleşen davanın davalısı ...'...
Dolayısıyla bedeli tam olarak ödenmemiş çıplak payın devri yazılı bir devir beyanı ile birlikte anonim ortaklığın onayının alınması ile gerçekleşir. Anonim ortaklık adına devir işlemine onay vermeye eğer ana sözleşmede farklı bir düzenleme bulunmuyorsa yönetim kurulu yetkilidir. (Sevi, Ali Murat, Anonim Ortaklıkta Payın Devri , Ankara 2012, 294 vd.)...
Davalılar vekili, hisse devrinde muvazaa olmadığını, hisselerin gerçek değeri üzerinden bedeli de ödenerek devir gerçekleştirildiğini, müvekkilinin diğer mirasçılardan mal kaçırmak gibi bir amacının bulunmadığını, hisse devrinden sonra yapılan yatırımlar nedeniyle kıymet artışı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, miras bırakanın ekonomik durumu itibariyle varlıklı olduğu, şirket hisselerini satmaya ihtiyacı olmadığı, geçimini fazlasıyla sağlayacak gelirlerinin bulunduğu, dava konusu şirket hisselerinin gerçek değerleri ile muvazaalı olduğu iddia edilen hisse satış bedeli arasında aşırı oransızlık bulunduğu gibi davalının satış bedelini ödeme savunmasını da yazılı herhangi bir delile dayandıramadığı, murisin devir tarihi ve öncesinde hasta olmadığı ve bakıma ihtiyacı bulunmadığı bu nedenle murisin hisse devir işleminin muvazaalı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, muris ... davalı ...'a ... ....
Tüm bu hususlar bir arada değerlendirildiğinde; taraflar arasında meydana gelen ihtilaf bakımından davacıların davalı taraf şirket ve davalı İlhami Bozok'a karşı açtığı şirkette pay sahibi olması nedeniyle BOZOK EMLAK GIDA İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nde bulunan paylarına isabet eden kar payı alacağı ve faizinin, ayrıca maddi ve manevi tazminat taleplerini içeren eldeki davanın mevcut olduğu, taraflar arasında 05/04/2015 tarihli "ANONİM ŞİRKET HİSSE DEVRİ SÖZLEŞMESİ" başlıklı BOZOK EMLAK GIDA İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin hisse devrine ilişkin davacılar ve davalı arasında akdedilen iki adet adi yazılı sözleşmelerin mevcut olduğu, Anonim şirketinin tek ortaklı olması ve davanın süreci göz önüne alındığında hak kaybına sebep olmamak için geçici denetim anlamında tedbir alınmasının hakkaniyete uygun olacağı, taraflar açısından ileride geri dönüşü ve telafisi mümkün olmayan zararların meydana da gelebileceği değerlendirilerek her iki tarafın ve şirketinde menfaatleri...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki hisse senedinin istirdatına ilişkin davada ... 2. Asliye Ticaret ile ... 4. Asliye Hukuk Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belli edilmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi gereği düşünüldü: K A R A R Dava, davalıda bulunan ve hisse senedi olduğu iddia edilen belgelerin iadesi istemine ilişkindir. ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesince, taraflar arasındaki uyuşmazlığın haksız fiilden kaynaklandığı belirtilerek görevsizlik kararı verilmiştir. ... 4. Asliye Hukuk Mahkemesi ise; uyuşmazlığın anonim şirket hisselerinin devrine ilişkin olup Türk Ticaret Kanunu uyarınca mutlak ticari dava olduğu gerekçesiyle görevsizlik kararı vermiştir. Somut olayda dava, davalılarda bulunan ve hisse senedi olduğu iddia edilen belgelerin iadesi istemine ilişkindir. Anonim şirket hisse senetlerine ilişkin düzenleme ...'da yer almakta olup, 6102 sayılı ...'...
Anonim şirket hisse senetlerine ilişkin düzenleme TTK'da yer almakta olup, 6102 sayılı TTK'nın 4. maddesi uyarınca da, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın TTK'da öngörülen hususlardan doğan hukuk davalarının ticari dava sayılacağı hükme bağlandığından uyuşmazlığın ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülüp sonuçlandırılması gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, 6100 sayılı HMK’nın 21 ve 22. maddeleri gereğince ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE 16.02.2016 gününde oy birliğiyle karar verildi....
un davacıyı şirket kurma fikrine ikna ettikten sonra davalı ... ile birlikte 15.03.2013 tarihinde 50.000.-TL sermaye ile MNM Halı Mobilya İmalat ve Dış Ticaret Anonim Şirketi'ni kurduğu, müvekkilinin hem parasını koyarak hem de emeği ile şirket için çalışmaya başladığını, emekli olması ile birlikte hisselerin bedelsiz şekilde kendisine devredileceğinin müvekkiline vaad edildiğini, şirket sermayesinin ödenmesi için davalı ... ...'in hesabına müvekkilin eşi Ferai Tuğba Kayhan tarafından toplam 39,389.-TL havale edildiğini ve davalının bu meblağı şirket hesabına aktardığını, ardından şirket sermayesinin dava dışı ... ve davalı ... ...'in kararıyla 170.000.-TL'ye çıkarıldığını, 25/11/2013 tarihinde dava dışı ... tarafından şirket sermayesinin %50'si olan 85.000.-TL'yi temsil eden, her birinin nominal değeri 1.000.-TL olan payların davacıya devredildiği ve bu devrin şirket pay defterine kaydedildiği, yine 25/11/2013 tarihinde şirket sermayesinin 60,000....
Buna göre, çıplak pay hissesinin haczine karar veren icra müdürü, bu hacizle ilgili muhafaza tedbiri almak için mahalline (anonim şirket merkezine) gitmek zorunda değildir. İcra müdürü, İİK. m. 94/l C.3 hükmüne göre, anonim şirkete bir ihbarname (bildiri) göndermekle de yetinebilir. Bu ihbarnamede (bildiride), borçlunun anonim şirketteki çıplak payının haczedildiği, bu haczin pay defterine işlenmesi, ilerde hisse senedi (veya ilmuhaber) çıkarılması halinde, borçlunun (çıplak) payına düşen hisse senetlerinin (veya ilmuhaberlerin) borçluya verilmeyip, icra dairesine (dosyasına) teslim edilmesi, borçluya çıplak payı ile ilgili bütün tebligatın bundan böyle icra dairesine yapılması ve borçlunun muvafakatinin alınması gereken bütün müşterek tasarruflar ve kararlar için, borçlu ortak yerine icra dairesinin muvafakatinin alınması gerektiği (anonim şirkete) ihbar edilir (bildirilir)....
Kararı ile devir ettiğini, işbu devir sözleşmesi ile gerek şirketin eski ortakları gerekse müvekkili ile ...’nın müvekkilinin hisse devrinin 29/11/2010 tarihinde yapılacağı hususunda anlaştıklarını, bu tarihten sonra şirket ortak ...’nın %25 hissesini ...’a 09/03/2010 tarih ve 15 no.lu Ortaklar Kurulu ararı ile devir ettiğini, yine müvekkili ile diğer şirket ortağı ...'...
