DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -...Noterliğine ait 29/01/2016 tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi -Pay devrine ilişkin olarak alınan davalı Şirket ortaklar kurulu kararı örneği DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, noter hisse devir sözleşmesi ile limited şirket hissesini devreden davacının hissesini birleşen davalıya devrettiğinin tespiti ile ticaret siciline tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamız arasına örneği sunulan ...Noterliğine ait 29/01/2016 tarihli ve... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin incelenmesinde; dosyamız davacısının asıl davalı......
./03/2016 tarih ve 2014/1464-2016/196 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisselerinin tespiti ve adına tescili için ... 8....
Asliye Ticaret Mahkemesi'ndeki dosyanın davacısının davalı şirket olmaması, davalı şirketin gerek genel kurul öncesi hazırladığı hazirun cetvelleri ve yönetim kurulu kararı gerekse davacıya hitaben gönderdiği davacının genel kurula davet edilmeyeceğine ilişkin ... Noterliği'nin 11/01/2023 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ve davacıya sermaye artırımı nedeniyle rüçhan hakkını kullanmasına ilişkin gönderdiği ... Noterliği'nin 27/01/2023 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davacının davalı şirkette hissedar olduğunun davalı şirketin kabulünde olduğu tartışmasız olup, ayrıca ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında düzenlenen bilirkişi raporu ile de davacı ... ... ...'ın davalı şirkette %40 oranında hissedar olduğu tespit edilmekle, davalı şirket tarafından davacı ... ... ...'...
DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: 1-Davanın ve uyuşmazlık noktalarının tespiti: Dava, ------ ile fesih ve tasfiyesine karar verilen anonim şirketin tasfiyesi sonucu ------ kaydının silinmesinden sonra, davacı alacaklının açmış olduğu şirket tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir. Davanın dayanağı TTK'nin 547. Maddesidir....
Bu durumda pay devri 08.04.2016 tarihinden itibaren üç ayın sonunda 08.07.2016 tarihinde geçerlilik kazanmış ve davacı davalı şirketin % 50 oranında pay sahibi sıfatını kazanmıştır.Davalı ..., 08.07.2016 tarihi itibariyle davalı şirkette pay sahibi sıfatını kaybetmiş olmasına rağmen, üzerinde tasarruf hakkı ve yetkisi olmayan, bu tarih itibariyle davacıya ait olan payları Beykoz ... Noterliği'nin31.08.2016 tarih ve ... sayılı limited şirket pay devir sözleşmesi ile davalılardan ...'a devretmiş ve bu devir davalı şirketin 02.09.2016 tarihli genel kurulun onaylanarak Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22.09.2016tarih ve 9160 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Aynı genel kurul toplantısında davalı şirkette pay sahibi sıfatı sona eren ...'ın müdürlük görevinin devamına karar verilmiştir. ...'...
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 22/10/2015 tarih ve 2013/131-2015/434 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacı ile davalı arasında Egemar Özel Tıbbi Görüntüleme A.Ş'nin davalıya ait bir kısım hissesinin davacıya devri konusunda 08/12/2000 tarihli sözleşme yapıldığını, bu sözleşme ile davacının, davalıdan 5 adet hisseyi satın aldığını, bedelini ödediğini, ancak satın almış olduğu hisselere ilişkin herhangi bir kâr payı alamadığını, daha sonra hisselerin başka kişilere satıldığının anlaşıldığını, bu nedenle davacının kâr payı almasının yasal olarak mümkün olmadığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL'nin dava...
ne ait davalı kooperatif hissesinin davacıya devredileceğinin kararlaştırıldığını, ayrıca bu protokole ilişkin olarak şirket yetkilisi ... ile yapılan sözleşmede şirket adına kayıtlı bulunan kooperatif hissesinin davacı veya onun göstereceği üçüncü kişiye devrinin kabul edildiğini, bilahere, devir için kooperatife başvurulduğunda, davalı şirketin talimatı bulunduğu belirtilerek kooperatif tarafından devir işleminin yapılmadığını, bu arada, şirkete ait kooperatif hissesinin davalı ...'ye devredildiğini, devrin muvazaalı olduğunu, devreden davalı şirket ile devralan davalı ...'...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; inançlı işlem nedeniyle anonim şirket hissesinin tescili, mümkün olmadığı takdirde anonim şirket hisselerine karşılık gelen rayiç bedelin tespiti ve tahsili, taşınmaz kira bedelinin tahsili istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davalı şirketlerin ticaret sicil dosyaları, ... ve ... başlıklı belge suretleri, ......
şirket hissesini asıl sahibi olan babasına devretmeyi reddettiğini beyanla öncelikle tedbir kararı verilerek davalının hisse sahibi olduğu 3.300.000,00TL bedelli 3.300 adet hissenin askıya alınarak bu hisselerin yönetimi için kayyım atanmasına, davalının bu hisselerinin iptali ile şirket ortağı olmadığının tespitine, bu hisselerin müvekkillerine ait olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
deki davacı hisselerinin davalılardan ... ve ...'e devrine ilişkin .../01/2007 tarihli "Devir Sözleşmesi" başlıklı sözleşmenin yok hükmünde olduğunun tespiti ile hisse devirlerinin hükümsüzlüğüne, davacının hisselerinin iadesine yönelik işlemler şirket idari işlemleri niteliğinde bulunduğundan bu konuda karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararı, davalılar ..., ..., ... ve ... vekili, ... ... .... .... .... A.Ş. vekili temyiz etmiştir. ......
