Her ne kadar ilgili şirketin tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkini yapılmış ise de, şirket aktifine kayıtlı mal varlığı bulunması nedeniyle şirketin ek tasfiyesi ve ihyasına karar vermek gerekmiştir, bununla birlikte TMK'nun 640/2.maddesi hükmü gereği murise ait mal varlığının mirasçılarca el birliğiyle tasfiyesi zorunlu olduğundan davacıların tamamı tasfiye memuru olarak atanarak davanın kabulü yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının KABULÜ ile Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 4063 sicil numarasında kayıtlı iken terkin edilen, ... LTD. ŞTİ.'nin İHYASINA ve Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yeniden TESCİLİNE, 2-İhya edilen şirketin temsili ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması için; a)... T.C. Kimlik Numaralı ..., b)... T.C. Kimlik Numaralı ..., c)... T.C. Kimlik Numaralı ..., d)... T.C. Kimlik Numaralı ... ve e)... T.C. Kimlik Numaralı ...'...
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasındaki limited şirketin fesih ve tasfiyesi davasında mahkemece verilen yukarıda tarih ve numarası yazılı olup davanın kabulüne dair kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle dosya Dairemize intikal etmiş olup mümeyyiz davalı vekilinin 18.11.2014 havale tarihli dilekçesi ile temyiz isteminden feragat ettiğini bildirdiği gözlenmiş olmakla dosya re’sen ele alındı, içindeki kağıtlar okundu, gereği görüşülüp düşünüldü: Feragat, HMK’nun 307. maddesi uyarınca istemde bulunanın talep sonucundan vazgeçmesidir. Mümeyyiz davalı vekilinin 18.11.2014 tarihli dilekçesi temyiz talebinden vazgeçme mahiyetinde ve HMK’nın 74. maddesi de gözetildiğinde sonuç doğurucu niteliktedir. Bu itibarla, davalı vekilinin temyiz isteminin feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasındaki asıl dava, hisse devir işleminin ve davalı şirketin ....09.2003 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali, birleşen dava ise davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece iptal ve feshe ilişkin verilen kararlar kesinleşmekle yeniden karar verilmesine yer olmadığına, feshine karar verilen şirketin tasfiye işlemlerini yürütmek ve yönetmek üzere tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Mahkemece verilen hükmün tasfiye memuru tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.11.2015 tarihli 2015/4816 Esas 2015/12088 Karar sayılı onama ilamı aleyhine tasfiye memurunca karar düzeltme isteminde bulunulmuş olmakla dava dosyası Dairemize gönderilmiştir. Yerel mahkemenin 22.02.2018 tarihli yazısı ekinde gönderilen 09.01.2018 tarihli dilekçe uyarınca karar düzeltme isteminde bulunan tasfiye memurunun karar düzeltme isteminden feragat ettiğini bildirdiği anlaşılmaktadır....
Şti'nin TTK'nın 636/2 ve 3 maddeleri gereğince davalı şirketin FESİH VE TASFİYESİNE, b)Şirketin ticaret siciline TESCİL ve karar özetinin ticaret sicil gazetesinde İLANINA, c)Mali Müşavir ......
Şti'nin TTK'nın 636/2 ve 3 maddeleri gereğince davalı şirketin FESİH VE TASFİYESİNE, b)Şirketin ticaret siciline TESCİL ve karar özetinin ticaret sicil gazetesinde İLANINA, c)Mali Müşavir ......
Dava dilekçesinde netice-i talep olarak şirketin fesih ve tasfiyesi talep edilmiştir. Talep sonucunda, davacının şirket ortağı olmadığına ilişkin bir ibare bulunmamaktadır. İstinaf başvurusunda ileri sürülen nedenler şirketin fesih nedeni değildir. TTK'nın 621. maddesi gereğince şirketin feshi konusunda karar alma, genel kurulun yetkisindedir. Diğer yandan, TTK'nın 636. maddesinde şirketin sona erme sebepleri düzenlenmiş olup, şirketin ana sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve Kanun'da öngörülen diğer sona erme sebeplerinin bulunması halinde şirketin sona ereceği düzenlenmiştir. Şirket tek ortaklı bir limited şirket olup, davacı aynı zamanda şirketin yöneticisi ve genel kurulunu oluşturmaktadır. Bu nedenle, davacının alabileceği bir kararla her zaman şirketin fesih ve tasfiyesi mümkündür. Davacının kısıtlı olması halinde, bu işlemler vasi tarafından da yürütülebilecektir....
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; şirket ortakları arasında mevcut geçimsizlik ve güvensizlik nedeniyle davacı tarafın istemi kapsamında şirketin fesih ve tasfiyesi yerine şirketin faal olduğu dikkate alınarak TTK 636/3 maddesi kapsamında duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm yolunun davacı tarafın çıkma payının kendisine ödenmesi koşuluyla şirket ortaklığından çıkartılması olduğu, asıl ve birleşen dava yönünden dava konusu yapılan ortaklar kurulu kararının iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı, nitekim TTK 624/2 maddesi gereğince müdürler kurulu başkanı olan ........'nin ortaklar kurulunu toplantıya çağırabileceği, bu bağlamda bu yöndeki istemin reddine, ayrıca asıl dava yönünden şirkete kayyım atanması talebinin ise şirketin organsız olmadığı ve tedbir amaçlı denetim kayyımı atandığı dikkate alındığında bu yöndeki istemin de keza reddine, yargılama aşamasında şirket ortağı ve temsilcisi olan ........'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenlerle ayrılma ve ayrılma payının ödenmesi, olmazsa şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Mahkemece, yukarıda yazılan gerekçe ile reel ayrılma payının hesaplanamaması sebebiyle davacının ilk talebi olan ortaklıktan çıkma ve ayrılma payının tahsili yerine terditli olarak ileri sürdüğü şirketin fesih ve tasfiyesi talebi kabul edilmiştir. TTK'nın limited şirketlerde ortaklıktan çıkmayı düzenleyen 638/2. maddesine göre; her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....
Davacının öncelikli talebi ortaklıktan çıkma yönünde olsa da; fesih ve tasfiyesi istenilen şirket iki ortaklı olup, davacı ortak, şirket ortaklığından ayrılarak payını almak istemektedir. Yani şirketin devamında davacının artık bir hukuki menfaati bulunmamaktadır. Şirketin diğer ortağı ise tarafların, şirket kurulduktan sonra bir araya gelerek şirketin feshini kararlaştırıldığını belirtmiştir. Yani, şirketin diğer ortağı da bu şirketin devam ettirilmek istenmediğini beyan etmektedir. Çıkma kararı verilmesi veya fesih ve tasfiye kararı verilmesi halinde davacının elde edeceği menfaat aynıdır. Her iki durumda da şirket ortaklarının ortaklık ilişkisi sona erecek ve varsa şirketteki ayrılma veya tasfiye paylarını alacaklardır. Tasfiye külli bir tasfiye olacağından davacının ayrılma payının gerçek değerinin fesih ve tasfiye halinde daha doğru hesaplanması mümkün hale gelecektir....
in şirketin tek ortağı olduğunu, şirket paylarının devri konusunda vekaletname verildiğini, davalı ...'in haber vermeden vekaletten azil ettiğin ileri sürerek adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi ile kar paylarının tahsili ve şirketin tasfiyesi talebiyle eldeki davayı açmıştır.Buna göre aynı uyumazlıkla ilgili olarak daha önce verilen karar sonrası BAM 13. HD tarafından değerlendirildiği gibi; gerçek kişi tarafların aralarında anlaşarak davalı A.Ş.'yi kurdukları, davacının, davalı A.Ş.'de gayrı resmi ortak olduğu iddia olunarak, davacının, davalı A,Ş,'den kar payı alacağının tespiti ile tahsilinin ayrıca davalı A.Ş.'nin tasfiyesinin talep edilmiş olmasına göre, davalı A.Ş.'nin tasfiyesi ve kar payı ödenmesine ilişkin uyuşmazlığın çözümünde TTK hükümleri uygulanacak olup TTK 4. Maddesine göre dava mutlak ticari dava ve TTK 5....
