Davalı şirketin celbolunarak ---dosyasından; davalı şirketin --- tarihinde ------- tescil edildiği, şirketin --- kararı ile şirketin----... olarak değiştirildiği, gerçekleşen pay devirlerine göre --------değerinde pay sahipleri oldukları, ----- karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildiği, yine ---şirket müdürlüğünün devamına ------- münferiden temsil ve ilzam yetkisinin devamına karar verildiği, davacı ...--- aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili müdür ve müdürler --- olarak seçildiği, bu--- tarihinde tescil edildiği anlaşılmıştır....
Davalı şirketin uzun süreden beri organlarının toplanamaması, uzun yıllardan beri herhangi bir faaliyeti bulunmayan, kar elde edip dağıtmayan, kayyım raporu ile de sabit olduğu üzere personel kaydına rastlanmayan ve ödenmemiş geçmiş borçları bulunan, diğer ortağı yurt dışında mukim davalı şirketin temsilinin 2 ortağın müşterek imzası ile mümkün bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu durumun şirketin, yönetim organı bakımından, organsız kalması sonucunu doğuracağından mahkememizce davalı şirkete kayyım atanmış olup, şirketin organsız kalması nedeniyle, TTK. m. 636/3 hükmü uyarınca, davalı şirketin haklı nedenle feshini talep etme şartlarının oluştuğu, organların eksikliğine ilişkin TTK. m. 630/2 hükmüne dayanarak, davalı şirketin işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsız hâle geldiği de dikkate alınarak davalı şirketin feshine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile, davalı ......
(şirketin fiilen faaliyette olmamasına rağmen) şirketin feshi ve tasfiyesi konusunda başvurduklarını fakat olumsuz cevap aldıklarını, şirketin hali hazırda Vergi ve SGK borcu bulunmadığını, şirketin devamı ve amacını gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, tüm bu nedenlerle; ... Limited Şirketi'nin feshine ve tasfiyesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. CEVAP : Davalı şirket ve ticaret sicilde ortak olarak gözüken ...'...
(şirketin fiilen faaliyette olmamasına rağmen) şirketin feshi ve tasfiyesi konusunda başvurduklarını fakat olumsuz cevap aldıklarını, şirketin hali hazırda Vergi ve SGK borcu bulunmadığını, şirketin devamı ve amacını gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, tüm bu nedenlerle; ... Limited Şirketi'nin feshine ve tasfiyesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. CEVAP : Davalı şirket ve ticaret sicilde ortak olarak gözüken ...'...
Tüm dosya kapsamından, davalı şirketin ortaklarının davacı kısıtlı ....--- dava dışı ... olduğu, gerek Mahkememiz işbu dava dosyasında gerekse yine Mahkememizin ----------- sayılı tespit istemli dava dosyasında şirketin ----- yapılan tebligatlara rağmen --------... tarafından davaya cevap verilemediği, diğer ortağa ulaşılamadığı,----- tarihli ------- ile şirketi müdür olarak 5 yıl için temsil ve ilzama yetkili olarak davacı kısıtlı ....---------- dolmasına --------herhangi -------- yapılmadığı, şirketin çok uzun sürece ticari faaliyeti olmadığından -----düştüğü, davalı şirketin uzun yıllardır ticari faaliyetinin olmaması, şirketin hiçbir zaman kâr edemeyecek olması, davalı şirketin feshi için kanuni haklı nedenlerin oluştuğu kanaatine varıldığından 6102 s. TTK'nin 636/3. Maddesi uyarınca davanın kabulü------ numarasında kayıtlı davalı ....---- fesih ve tasfiyesine ve -------- tasfiyesi------- atanmasına karar vermek gerekmiştir....
ve içtihatlarda bir şirketin feshi, en son çare olarak görüldüğünü, bu kapsamda şirketin feshi kararı verilirken tüm hissedarların, çalışanların ve işletmenin bütününün menfaatleri göz önünde bulundurularak bir menfaatler dengesi kurulması gerektiğini, ancak davaya konu durumda şirketin feshinin menfaat sağlayacağı tek bir kişi olduğunu, bu kişinin de davacı ... olup; şirketin feshi halinde ...’den kaynaklanan borcunu ifa etmemek için bu durumu öne süreceğini, hal böyleyken; şirketin feshine karar verilmesinin, hukuka ve hakkaniyete aykırı olacağını, davacıların iddialarının aksine 05.10.2020 tarihli SMMM ...’in müvekkili şirketin TTK 376/2 kapsamında değerlendirilmesine ilişkin raporunda açıkça belirtildiği üzere müvekkili şirketin TTK m. 376 kapsamında sermaye kaybına uğradığı iddiasının her türlü temelden yoksun olup, şirketin TTK m. 376/2 kapsamında münfesih olduğunun tespitine ilişkin mesnetsiz davanın reddi gerektiğini, her ne kadar davacı ... ve dava dışı ... şirkete, diğer hissedarlara...
AŞ'nin 1990 yılında kurularak Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 09/01/1990 tarihinde tescil edildiğini, yıllar içerisinde şirketin eski performansının gerisinde kaldığını, durağanlığın devam etmesi nedeniyle şirketin tasfiye kararı almak zorunda kaldığını, 04/04/2006 tarihinde şirketin tasfiyesine karar verilerek şirket unvanına Tasfiye Halinde ibaresinin eklendiğini, şirketin tasfiye işlemlerinin ikmali için tasfiye memuru olarak ...'...
ın vefat ettiğini, şirketin ticari faaliyet göstermediğini, şirketin faaliyet alanına dair RTÜK'ten kaynaklanan haklarının kullanımının 3. kişi/kişilere 5 yıllığına kiralandığının bilindiğini, ancak rutin şirket işleri ile ilgilenenin kalmadığını, genel kurulun yapılamadığını, müvekkilinin, şirketin ve ortakların geleceği için faaliyetin sürdürülmesinde yarar bulunmadığı düşüncesinde olduğunu, şirketin yayın haklarının devri, kira sözleşmesi ile devredildiğinden, şirketin üçüncü kişilere borcu olmadığını belirterek şirketin yönetilememesi, kötü yönetilmesi nedeni ile şirket ortağı olarak telafisi mümkün olmayan zararlarla karşılaşmamak için şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini, tasfiyesinin gerekli olmaması, yahut mümkün olmaması yahut şirketin yeniden faal hale getirilmesinin mümkün olması halinde, (Maliye Bakanlığı'nın tebliği uyarınca tasfiye edilen şirketin yeniden faal hale getirilmesinin mümkün bulunması karşısında) halinde müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına...
----- tek pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin ------ tarafından devralınmasından sonra,---------- yükseliş---- girdiğini, müvekkillerinin, davalı şirketin ---- olduğunu, ---- bozulduğunu ------- öğrendiklerini, ---------- ulaştığını, ------ gerçekleştiğini -------tarafından ----- bir zarara uğratıldığını,------ bulunmaktayken, ---- edilmediği, satışa yönelik bir çalışmanın olmadığının anlaşıldığını,------bulunmasına rağmen, borçlulardan sadece ----- takip yapılması, diğer alacaklar hakkında hukuki yola başvurulmamasının kötü yönetimin kanıtı olduğunu, davalı ------,---- alacakları tahsil etmemek suretiyle --------- ---- olarak değerlendirilebilecek eylemlerde bulunduklarını, şirketin---- borç miktarı kadar bir ---- sağlandığını, şirketin ödenmiş ---- bir alacağın tahsili yoluna gidilmemesinin, örtülü kazanç aktarımı olup şirketin haklı feshini gerektirdiğini, davalı şirket tarafından ---- tarihli---- ---- müracaat edildiğini,-------reddedildiğini, davalı şirketin ortağı olan müvekkillerinin...
----- tek pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin ------ tarafından devralınmasından sonra,---------- yükseliş---- girdiğini, müvekkillerinin, davalı şirketin ---- olduğunu, ---- bozulduğunu ------- öğrendiklerini, ---------- ulaştığını, ------ gerçekleştiğini -------tarafından ----- bir zarara uğratıldığını,------ bulunmaktayken, ---- edilmediği, satışa yönelik bir çalışmanın olmadığının anlaşıldığını,------bulunmasına rağmen, borçlulardan sadece ----- takip yapılması, diğer alacaklar hakkında hukuki yola başvurulmamasının kötü yönetimin kanıtı olduğunu, davalı ------,---- alacakları tahsil etmemek suretiyle --------- ---- olarak değerlendirilebilecek eylemlerde bulunduklarını, şirketin---- borç miktarı kadar bir ---- sağlandığını, şirketin ödenmiş ---- bir alacağın tahsili yoluna gidilmemesinin, örtülü kazanç aktarımı olup şirketin haklı feshini gerektirdiğini, davalı şirket tarafından ---- tarihli---- ---- müracaat edildiğini,-------reddedildiğini, davalı şirketin ortağı olan müvekkillerinin...
