----- tek pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin ------ tarafından devralınmasından sonra,---------- yükseliş---- girdiğini, müvekkillerinin, davalı şirketin ---- olduğunu, ---- bozulduğunu ------- öğrendiklerini, ---------- ulaştığını, ------ gerçekleştiğini -------tarafından ----- bir zarara uğratıldığını,------ bulunmaktayken, ---- edilmediği, satışa yönelik bir çalışmanın olmadığının anlaşıldığını,------bulunmasına rağmen, borçlulardan sadece ----- takip yapılması, diğer alacaklar hakkında hukuki yola başvurulmamasının kötü yönetimin kanıtı olduğunu, davalı ------,---- alacakları tahsil etmemek suretiyle --------- ---- olarak değerlendirilebilecek eylemlerde bulunduklarını, şirketin---- borç miktarı kadar bir ---- sağlandığını, şirketin ödenmiş ---- bir alacağın tahsili yoluna gidilmemesinin, örtülü kazanç aktarımı olup şirketin haklı feshini gerektirdiğini, davalı şirket tarafından ---- tarihli---- ---- müracaat edildiğini,-------reddedildiğini, davalı şirketin ortağı olan müvekkillerinin...

ın halen üçüncü kişi şirketin yönetim kurulunda yer aldıkları, borçlu şirketin bir diğer kurucu ortağı olan ... Lojistik Şirketinde ise üçüncü kişi şirketin, borçlu şirketin ve ... 'ın pay sahibi oldukları, borcun doğum tarihinden sonra 10.12.2009 tarihinde borçlu şirketin ortaklık yapısının değiştiği, bu tarihten sonra borçlu şirket ortağı olan ... ve ...'...

Müdürlüğü'nden de şirketin sicil dosyası ve tüm belgeler istenilmiş, tüm bu araştırmalara şirkete rastlanılmadığı ve belge bulunamadığından bahisle olumsuz cevap verilmesi karşısında davalı şirkete ilanen tebligat yapılmışsa da; davalı Kurum tarafından sicil numarası verilerek işçi çalıştırmaya başlayan bir şirketin kayıtlarda bulunamaması mümkün olmamakla; davalı şirketin ve adresinin tespiti için davalı Kurum'dan dosyada mevcut işe giriş bildirgesi de eklenerek şirketin kayıtlı olduğu ili sormak, daha sonra; şirketin kayıtlı olduğu il ... müdürlüğünden, ... Bakanlı'ndan, T.C. ... Bakanlığı'ndan, ... ......

CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının haklı sebeple şirketin fesih talebinin hukuki dayanaktan yoksun olduğu, Limited şirketlerde haklı sebeple feshi düzenleyen TTK 636 maddesi gereğince mahkeme fesih talebi ile bağlı olmayıp alternatif kararlar verme imkanına sahip olduğu, Limited şirketin feshine hükmedilmesi için, şirketin devamını sağlayan unsurların ortadan kalktığının belirlenmiş olması gerektiği, Feshin ancak davacı ortağın ileri sürdüğü sebeplerin, diğer kişilerin şirketin devamı konusundaki menfaatlerini aşması halinde söz konusu olacağı, haklı sebebin bu denli ağır olmaması durumunda şirketin feshine karar verilemeyeceği , kurulduğu günden bu yana bünyesinde yaklaşık 200 kişi çalıştıran davalı şirketin feshini talep etmek davacının dava konusu ettiği menfaatten çok daha önemli olduğu, özellikle TTK 636 maddesinde şirketin feshi yerine davacı ortağın çıkarılması veya kabul edilebilir başka bir çözüme hükmetme olanağı dikkate alındığında haklı sebebin ağır olması...

Davalı şirket ----- tarihinde diğer ortak pay sahibi----------ait %30 hisseninde davacı devrilmesi sonucu şirketin tek ortağı ve yetkili müdürü davacı ...-------- sahip olmuş, bahse konu şirketin pandemi nedeniyle hedeflediği faaliyetleri devam edememesi, borçlarını ödeyememesi ve kar elde edememesi gerekçesi ile haklı sebeplerin varlığı maddesi uyarınca TTK'nun 636/3 maddesi gereği mahkemeden şirketin feshini talep etmiştir. Dosya içerisine ----- bilirkişisinden rapor alınmıştır. Davacı, davalı şirketin ----- olup--- şirkete ------yetkisi de kendisinde bulunmaktadır. Şirketin --- arasındaki ticari defter kayıtları incelenmiş, açılış ve kapanış tasdiklerinin usulüne uygun olduğu görülmüştür....

Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketinin ihyasına , ticaret siciline tescili ile tasfiye memuru atanmasına karar verilmesine yönelik olarak Mahkememize dava açılmış ise de; ihyasına karar verilmesi istenen şirketin İzmir 2. ATM'nin 19.01.1988 tarih ve ..... Esas sayılı kararı ile iflasına karar verildiği, 20.01.1988 tarihinde bu hususun tescil edildiği, İzmir 2. ATM'nin 19.01.1988 tarih ....sayılı kararı ile iflasına karar verilen şirketin iflasının kaldırılmasına karar verildiği, bu hususun 17.05.1990 tarihinde tescil edildiği, şirketin 559 sy....

Bu kapsamda borçlu şirketin merkezinde 3. kişi şirketin faaliyette bulunduğu, iki şirketin faaliyet konularının aynı olduğu, 3. kişi şirketin borçlunun işçilerini çalıştırdığı, borçlu ile ödünç iş görme sözleşmesi yapıldığı, her iki şirketin aynı kişilere ihracat yaptığı, 3. kişi şirketin borçlu şirketin yüklü miktarda borcunu üstlendiği, borçlu şirketin faaliyetini muvazaalı olarak sürdürdüğü dikkate alındığında, İİK 97/a maddesindeki mülkiyet karinesinin borçlu dolayısıyla de davacı alacaklı yararına olduğu 3. kişi tarafından sunulan haczedilen takım elbiselerin yapımında kullanılan malzemelere ait faturaların karinenin aksini ispata elverişli olmadığı açıklanan hukuki ve maddi olgulara göre, mahkemece, davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesi doğru değildir....

İcra Müdürlüğü' nün 2011/12307 sayılı dosyasından işleme koymuş olduğunu, talimat dosyası ile 02/08/2011 tarihinde müvekkili şirketin adresine haciz için gelindiğini, müvekkili şirket yetkililerince borçlu şirket ile hiçbir ilgilerinin olmadığı defalarca ve ısrarla belirtildiği halde, mallarının haczedilmek ve muhafaza altına alınmak istendiğini, haciz baskısı altında müvekkil şirketin 14.000-TL ödeme yapmak zorunda kaldığını, takip borçlusu şirket ile hiçbir bağlarının olmadığını, müvekkili şirketin 1998 yılında kurulan bir aile şirketi olup, anonim şirket olan ve müvekkilinden 9 yıl sonra kurulmuş olan borçlu şirketin alacaklılarını zarara uğratmak gibi bir amacının olduğunun ileri sürülemeyeceğini, başlangıçta müvekkili şirket ortakları bu şirketin kuruluşunda yeralmış iseler de, kuruluştan 1 yıl dahi geçmeden takip borçlusu şirketten ayrılmış olduklarını ve takriben 4 yıl kadar önce ortaklıktan ayrılmış olan müvekkil şirket ortaklarının halen dahi bu şirketin borçlarından sorumlu tutulmalarının...

Mahkemenin de kabulünde olduğu üzere, davalı şirketin özkaynaklarının büyük bir kısmının bağlı ortaklıklarda kullanılmasının, SGK’dan olan alacakların tahsil edilememiş olmasının ve şirketin mal alımlarından kaynaklı borçlarının mevcut olmasının şirketin kar dağıtma amacına ulaşması için sermaye artırımına ihtiyaç oluşturduğu sabit olup, davalı şirketin sermaye artırımına ihtiyaç duymasını gerektirir şekilde mali sıkıntıya girmesine neden olunması, ancak şirketin kötü yönetilmesi iddiası ile açılacak sorumluluk davasına konu olabileceği, bu durum salt sermaye artırım kararının yanlış veya kötüniyetli olarak yapıldığı anlamına gelmez....

. - K A R A R - Davacı vekili, müvekkili şirketin 1984 yılında Kollektif şirket olarak kurulduğunu, 23.05.2007 tarihinde limited şirkete dönüştürüldüğünü, inşaat, tadilat, montaj işleri yapan şirketin kamu ihalelerine katılarak işler aldığını, inşaat sektöründeki sorunlar nedeniyle şirketin mali durumunun bozulduğunu, Toplu Konut İdaresinden alınan Erzurum I llıca 208 konutluk inşaat işini geçici kabulden sonra idare tarafından feshedildiğini, ihalenin feshinden sonra işleri bozulan şirketin borca batık hale geldiğini, iyileştirme projesinde öngörülen tedbirlerle mali durumunu düzeltebileceğini, kamu ihalelerinde önemli bir avantaja sahip şirketin işletme sermayesinin yetersiz olduğunu, devam eden işlerden toplam 7.174.954 TL net kâr elde edileceğini ileri sürerek iflasın 1 yıl süreyle ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....