ari oyla yapıldığını, emredici nitelikteki (gizli oy-açık oy) kuralının ihlal edildiğini, toplantıda toplantı yeter sayısı olan 1/4 nisabının altına düşüldüğünü, blok liste ile seçime girilmesinin ana sözleşmeye aykırı olduğunu neticeten, ... günlü genel kurulun yönetici ve denetçi seçimi ile ilgili ... numaralı kararının yasanın emredici hükümleri ve kamu düzenine aykırılık nedeniyle geçersiz, önceki yönetim ve denetim kurulu da ibra edilmemiş olmakla ana sözleşmenin 36.maddesi gereğince göreve devamları mümkün olmamakla; kooperatife tedbiren yönetim kurulu ve denetçi atanmasına, genel kurulun ... numaralı kararının yok hükmünde (geçersiz) olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
Somut olayda davacı vekili, müvekkilinin ayni sermaye koyma taahhüdünde bulunmamasına rağmen usule ve kanuna aykırı şekilde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında bu yönde karar alındığını, davalı şirketin ayni sermayenin tespiti için açtığı davanın devam ettiğini, davalı şirket yönetim kurulunun müvekkilinin ayni sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmediği gerekçesiyle müvekkilinin ortaklıktan ıskatına karar verdiğini, ayni sermaye koyma prosedürüne ve ıskat prosedürüne uyulmadığını ileri sürerek ıskata ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli açtığı davada, ihtiyati tedbir yoluyla ilgili yönetim kurulu kararının uygulanmasının kararın kesinleşmesine kadar durdurulması ile müvekkiline ait hisselerin davalı ve/veya 3. kişilere devir ve üzerinde başkaca tasarruf yapılmasının önlenmesi bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir....
kararıyla kaldırılamayacağını ve sınırlandırılamayacağını belirterek TTK 449.maddesi uyarınca genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, hukuka ve ana sözleşmeye aykırı olan genel kurul kararlarının iptaline ve batıl olan kararların batıl olduğunun tespiti ile hükümsüzlüğüne ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin 12.10.2021 tarihli ve 20211 04 sayılı Yönetim Kurulu kararın olumlu oy veren üyelerin ve yetkisiz temsilci ......'nın 'birlikte hareket ederek', objektif iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı davranma amacında olduklarının ortaya çıktığını, 12.10.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararından sarfınazar edilerek, 19.10.2021 tarihinde alınmış Yönetim Kurulu kararının; 12.10.2021 tarihindeki temsilci tayinine ilişkin olarak, üye tamsayısının %60'ı (3/5'i) ile alınmış yönetim kurulu kararının, Şirket İç Yönergesi'nin 3/1 maddesine aykırı olduğu ve bu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğuna ilişkin itirazlarının kabul edildiği anlamına geldiğini, ...... A.Ş., iştirak şirketi olan ..... A.Ş. Genel Kuruluna ......'yı yetkisiz temsilci olarak atadığı hukuka aykırı yönetim kurulu kararından sarfınazar ettiğini; ancak aynı ...... A.Ş., bir başka iştirak şirketi olan davalı ......A.Ş. Genel Kuruluna, ......'...
, davanın şirket müdürü tarafından açıldığı, davacının pay sahipliği sıfatının bulunmadığı, ayrıca davanın 2008 yılında alınan yönetim kurulu kararına karşı MK madde 2'de öngörülen makul süreden sonra açıldığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. (1) Dava, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/672 E. sayılı dosyasından açılan davanın kabul edilerek müvekkilin hisselerinin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, yukarıda bahsi geçen ve şirketin yegane mal varlığı olan son derece değerli taşınmaz üzerine davalı şirket yönetim kurulu başkanı olan ...’in eşi olan ... tarafından haciz konulduğunun öğrenildiğini, davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Yönetim Kurulu Üyesi ... tarafından şirket kaşesi üzerine atılan imza ile ... emrine 2.163.998,48 Amerikan Doları Meblağlı bir adet emre muharrer senet tanzim edildiğini, söz konusu senet tanzim edilerek gerçekte olmayan bir alacak kaydı yaratıldığını, sonra senedin bizzat YK Başkanı ... tarafından eşi ...’e ciro edildiğini ve bu şahıs tarafından İstanbul ... İcra Müd. ... E....
yönetimiyle kaynaklarını verimli kullanılmadığından zarara sürüklenmekte olduğunu, müvekkilinin şirketteki ilişiğinin sistematik olarak kesilmeye çalışıldığını, diğer pay sahipleri tarafından şirketin sürekli zarara uğratıldığını, şirket kar ederken dahi kar payı ve benzeri ilgili mali hakların çeşitli bahanelerle ödenmediğini, müvekkilinin kar payı alma hakkının hukuken engellenmekte olduğunu, şirket bilançosu, faaliyet raporları ve finansal tablolarının usulüne ve gerçeğe uygun tutulmadığından müdürler kurulu üyelerinin ibra kararının usule, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu beyanla davalı şirketin ... tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, butlanın tespiti taleplerinin kabul görmemesi halinde alınan 3 ve 4. numaralı genel kurul kararlarının iptaline, kararların icrasının TTK'nun 449. maddesi uyarınca tedbiren durdurulmasına, HMK'nun 329. ve devamı maddeleri gereğince davasının hiçbir hakkı olmadığı halde kötü...
yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin ortaklıktan çıkarıldığını, davalı şirketin kötüniyetli olduğunu ileri sürerek, söz konusu yönetim kurulu kararının mutlak butlanla yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
CEVAP: Davalı vekili, dava konusu iptali talep edilen yönetim kurulu kararının hüküm ve sonuçları doğuracak şekilde geçerli olmadığı, müvekkili şirket tarafından ... mirasçıları olarak davacılara intikal eden pay senetlerinin TTK'nun 493-494. Maddeleri gereğince gerçek bedeli karşılığından satın almak hakkı uyarınca satın alınmasına karar verildiğini, 28.03.2022 tarihli ihtarname ile satın alma teklifinin davacılara tebliğ edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararının iptal edildiğini, bu nedenle geçerli hüküm ve sonuçlarını doğuracak bir yönetim kurulu kararı bulunmadığından davanın konusuz kaldığını savunarak esas hakkında karar verilmesine yer olmadığı şeklinde karar verilmesini istemiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu üyeliğine atanmaya ilişkin kararın yoklukla malul olduğunun tespiti ve yönetim kurulu üyeliğinin iptali istemine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirketin 21/11/2006 tarihli genel kurul toplantısında şirket yönetim kuruluna atanması nedeni ile davacının söz konusu şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile davacının İflas Halinde ... A.Ş'.deki yönetim kurulu üyeliğinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
