Maddesi gereğince en az 1 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütüleceğinin düzenlendiğini, fakat şirket ana sözleşmesindeki 10. Maddesindeki bu hüküm açıkça Ticaret Kanununa, TBK’ nına ve TMK’ nuna aykırılık teşkil ettiğini beyanla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü .... Sicil Numarasına kayıtlı davalı .... TİCARET A. Ş. unvanlı şirketin ... Tarihli ... Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde Tescil ve İlan Edilen Şirket Ana Sözleşmesindeki 10. Maddesinin TTK’ nın 391, 447. Maddelerine, TTK, TBK ve TMK’ nın 2. Maddesine Göre Açıkça Kanuna ve İyi Niyet Kurallarına Aykırı Olduğundan batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Davacı taraf, esas sözleşme maddesinin batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebiyle işbu davayı açmıştır. TTK'nın 408....
Bilindiği üzere ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmakta, daha sonraki üyeler ise genel kurul tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulunun sürekli bir organ olmadığından dönem içerisinde bir üyeliğin boşalması durumunda kanuni şartlara haiz bir kişinin yönetim kurulu tarafından seçilip geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi genel kurul onayına sunulacaktır. Somut olayda da, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yönetim kurulu toplanarak Serhan Kızılmeşe'nin seçildiği ve seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin de ilk genel kurulda onaya sunulduğu, genel kurul tarafından da Serhan Kızılmeşe'nin yönetim kurulu üyeliği kabul edilmiş olmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir....
şirket sermayesinin artırılması kararının iptali talebi hakkında, Yargıtay 11....
A.Ş'nin 19/07/2013 tarihli yönetim kurulu kararı incelendiğinde, yönetim kurulu başkanı ... , yönetim kurulu Başkan yardımcıları ... , ..., .... tarafından imzalanan karar ile .. Ticaret A.Ş sahipliğindeki Sağlık Bakanlığı tarafından 21.11.1997/10122 açılış onay tarih ve sayılı 142 numaralı ... Hastanesinin açılış ruhsatı, işletme hakkının tamamı 3.500.000,00 TL+KDV bedel ile devredilmesine, devir alacak olan ...adına tescilin yapılabilmesi için özel hastane açılış ruhsat devri sözleşmesi imzalanmasına ve bu konuda Sağlık Bakanlığı tedavi hizmetleri genel müdürlüğüne müracaat ile devir sözleşmesinin yapılarak noterde tasdik ettirilmesine karar verildiği görülmüştür. Dosya arasında bulunan İl Sağlık Müdürlüğü yazısı ekinde bulunan ...nin 19/07/2013 tarihli yönetim kurulu kararı incelendiğinde, yönetim kurulu Başkanı ...., yönetim kurulu başkan yardımcısı ...., üye ... olduğu ve ......
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/366 Esas sayılı dosyasında derdest olduğu, bu nedenle 5 Mayıs 2020 tarihli genel kurulda seçilen yönetim kurulunun yaptığı genel kurula çağrı dahil tüm işlemlerin de geçersiz olduğunu, ayrıca 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısında gündeminin (2) nci maddesi uyarınca alınan mali hakların tespiti kararının, TTK’nın 445 inci maddesi uyarınca kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia edilerek davalı şirketin 11 Kasım 2020 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısı’nda alınan (2) sayılı kararın TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 uncu ve devamı maddeleri uyarınca yürütmesinin karar kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına, dava konusu 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısının yapılması için çağrıda bulunulması yönündeki Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine, 11 Kasım 2020 GK Toplantısı’nın yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine, olmadığı takdirde, 11 Kasım...
Maddesinde Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarının düzenlendiği, bu nedenle yönetim kurulu başkanı ... oylamaya katılmasının anılan kanun maddesine aykırı olduğu, Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 06.06.2011 tarih ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamında;"...Somut olayda, davacılar tarafından 15.02.2007 tarihli genel kurul kararının yönetim kurulu üyelerinin toplu olarak ibrasına dair ......
Davada, yönetim kurulu kararının usulsüz olması nedeniyle butlanı istenmiş ve şirketin önemli mal varlığının satışına ilişkin olarak genel kurul kararı alınmaması nedeniyle yönetim kurulu kararı ile yapılan satış işlemlerinin batıl olduğu belirtilerek bu işlemlerin iptali istenmiştir. İcra edilen yönetim kurulu kararına yönelik bir tedbir talebi söz konusu değildir. Yasadaki, tedbirin konusuna ilişkin düzenleme yorum gerektirmeyecek derecede açık olup, taşınmazlara ilişkin bir talep ve uyuşmazlık konusu olmadığından ihtiyati tedbir kararı verilmemesi isabetlidir. Bu nedene, dava şartları ile yaklaşık ispata ilişkin bir değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiş ve davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar vermek gerekmiştir....
Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesini talep ve dava etmiştir DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; 12/10/2017 tarihli gazetede tescil ve ilan edilen 2016/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve dayanağı sözleşmenin yok hükmünde olduğunun tespiti, 31/12/2015 tarihli sözleşme ve 2015/6 sayılı yönetim kurulu kararının tescil ve ilanı talebinden ibarettir. Dava dilekçesi ekinde yer alan 05/10/2016 tarihli 2016/01 sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde; şirket ortağı ...'nın 4.000 adet payını Hanifi Kaya'ya devrettiği, devir neticesinde ... 'nın müdürlük yetkilerinin iptaline, Hanifi Kaya'nın şirket müdürlüğüne getirilmesine dair olduğu görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/429 KARAR NO : 2021/864 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Butlanı ve Yokluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 12/07/2021 KARAR TARİHİ : 28/12/2021 KARARIN YZ. : 17/01/2022 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi, Mahkememizin yukarıdaki esas numarasına kaydı yapılarak yapılan yargılaması sonunda: DAVA: Davacı, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’in %50 hisseyle kurucu ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu davalı ......
ve ruhuna aykırı olduğu, aralarında işe iade davası nedeniyle husumet bulunduğu gerekçesiyle yönetim kurulu üyeliğine kabul edilmediğini ileri sürdüğünü ve davalı şirketin 29.05.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında kurum yönetim kurulunun görevinden alındığını, ancak yönetim kurulu üyesi noktasında seçim yapılmadığını, yönetim kurulu üyeliği için boşluk oluştuğunu, yönetim kurulu kararı ile başka bir ismin yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, yönetim kurulunun seçme yetkisinin genel kurula ait olduğunu, genel kurulun seçmediği yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu tarafından seçilemeyeceğini, yeni seçilen üyenin yönetim kurulu üyesi olarak atanmasının TTK 'nun 391. maddesinin (d) bendine göre batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
