ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
sermaye artırımı için yetki verdiğinin ileri sürüldüğü ancak iptali istenen genel kurul tutanağı incelendiğinde, yönetim kuruluna bu hususta bir yetki verilmediği, tam tersine yönetim kuruluna bu yönde genel kurul bilgilendirmek, araştırma yapmak konusunda yetki verildiği, herhangi bir yetki devrinin söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/324 Esas KARAR NO :2021/134 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:27/05/2019 KARAR TARİHİ:18/02/2021 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin 19.03.2019 Tarihli olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 2 numaralı, finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 3 numaralı, yönetim kurulu ibrasına ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyelerine gayrimenkul alım satım yetkisinin verilmesine ilişkin 6 numaralı ve yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396.maddeleri kapsamında yetki verilmesine ilişkin 7 numaralı kararlarının kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, faaliyet raporunun detay içermeyen bilgilerden oluştuğunu, finansal verilerin karmaşık, anlaşılmayacak şekilde sıralandığını, net bilgiler içermediğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun...
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; önceki beyanlarını tekrarla, ... ve yönetim kurulunun çoğunluğunu teşkil eden diğer yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğunu, davacı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... olduklarını, ..., ..., ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/603 Esas KARAR NO:2024/217 DAVA:Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ:10/08/2022 KARAR TARİHİ:20/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle; davalı---------tarafından kurulduğu; zaman içinde ----- eşini ve kızlarını, ----- ise eşini şirket pay sahipliklerine dahil ettikleri;-------- kızlarının ayrıca yönetim kuruluna dahil edildikleri; gelinen noktada davalı şirketin sermayesinin %39,37'sinin dolaylı, %15,81'inin doğrudan davacıya ait bulunduğu; ----dek davalı şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı olan davacı -----bu görevine 23.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında son verildiği; -----arasındaki şirket yönetim kurulu başkanının ------, yönetim kurulu başkan yardımcısının ------- olacağı ve her ikisinin...
A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu, ... San. A.Ş....
TTK'nın emredici hükümlerine aykırı olduğunu, şirket yönetim kurulunun 06.09.2022 tarihli Yönetim İç Yönergesinin müvekkillerini muhalefet şerhine rağmen kabul edildiğini, TTK'nın 422. maddesi gereğince yönetim kurulunun tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal T4 vermek ve tutanakta yer alan tescil ve ilana dair hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlü olduğu şeklinde bulunduğunu, yönetim kurulu üyelerinin seçme kararının tescil edilmemesinin alınan karar bakımından bir geçerlilik şartı olmasa da yönetim kurulu üyelerinin göreve başlayabilmesi açısından kurucu unsur niteliğinde olduğunu, ilk derece mahkemesi tarafından bu hususun göz ardı edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçiminin tescilinin zorunlu kararlardan olduğunu, tescil edilmeden yönetim kurulu üyelerinin göreve başlayabileceğinin kabulünün emredici esaslara aykırı olduğunu iddia ederek, ilk derece mahkeme kararının kaldırılmasını, 06.09.2022 tarihli yönetim kurulu kararıyla aynı tarihli şirket Yönetim İç Yönergesinin...
Ancak davalı şirket organsız değildir.6102 sayılı TTK'nun 630. Maddesine göre ise, her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılması ve sınırlandırılmasını isteyebileceği düzenlenmiştir. Ancak dava dilekçe ve eklerine göre yönetim hakkını sınırlandıracak haklı sebeplere ilişkin bildirilen deliller yeterli bir kanaat oluşturmadığı gibi, davacı tarafından açılmış yönetim kurulu kararının iptali veya yöneticinin sorumluluğu davası yokken sadece tedbir yoluyla davanın netice-i talebine ilişkin bir karar verilmesi de mümkün değildir....
